近日，潮州三环 ( 集团 ) 股份有限公司（以下简称 " 三环集团 "）发布了《公司章程 ( 2026 年 7 月修订版 ) 》，对公司治理结构、股东权利、董事会运作、信息披露等多项重要内容进行了系统性修订。此次修订不仅旨在进一步完善公司法人治理体系，更重要的是为其拟发行 H 股并在香港联合交易所有限公司（以下简称 " 香港联交所 "）上市的计划奠定制度基础。

公告显示，修订后的公司章程根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称 "《香港上市规则》"）等最新法律法规要求，对公司组织和行为规范进行了全面梳理与调整。

重点修订内容解读

明确 H 股发行及上市安排

修订后的章程新增了关于 H 股发行与上市的相关条款，明确公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称 " 中国证监会 "）备案及香港联交所批准后，首次公开发行境外上市普通股（H 股）并在香港联交所上市。尽管具体发行数量、比例等关键数据尚未披露（以【】标注待填充），但章程已对 H 股股份的存管、转让、股东权利行使等作出了详细规定，例如 H 股股份可在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，或由股东以个人名义持有。

完善公司治理结构

董事会构成优化： 修订后的章程规定，公司董事会由 8 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，包括执行董事、非执行董事和独立董事。其中，独立董事不少于 3 名且不得少于全体董事成员的三分之一，至少包括一名具备《香港上市规则》要求的适当专业资格或会计、财务管理专长的独立董事，并明确所有独立董事必须具备《香港上市规则》要求的独立性。此外，董事会中还将设有 1 名职工代表董事。

审计委员会职权强化： 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权及公司股票上市地证券监管规则规定的职权。审计委员会成员不少于 3 名，为不在公司担任高级管理人员的非执行董事，其中独立董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，多项关键事项需经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会审议。

细化股东权利与义务

章程对股东（特别是中小股东）的权利保护进行了细化，包括股东的查阅权、质询权、提案权、表决权等。明确股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应及时公开披露。同时，也强调了控股股东和实际控制人的义务，要求其不得滥用控制权损害公司或其他股东利益，保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

规范信息披露与议事程序

针对 A+H 股上市公司的特点，章程对信息披露作出了明确规定。" 公告 " 一词在向 A 股股东和 H 股股东发出时，分别指在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布，以及在公司网站、香港联交所披露易网站及《香港上市规则》规定的其他网站刊登。此外，对股东会、董事会的召集程序、通知方式、提案审议、表决规则等均进行了详细规范，确保决策的透明与高效。

利润分配政策明确化

修订后的章程详细阐述了公司的利润分配政策，强调实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司优先采取现金分红的利润分配政策，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红。如无重大投资计划或重大资金支出安排等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%。同时，根据公司发展阶段和资金支出安排的不同，设置了差异化的现金分红比例要求。

此次公司章程的修订，是三环集团完善公司治理、提升规范运作水平的重要举措，也为其拓展国际资本市场、实现 A+H 股双平台运作铺平了道路。市场将持续关注其 H 股发行的后续进展及相关影响。