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蓝鲸新闻 8 月 6 日讯（记者 王晓楠）8 月 5 日晚，科创板功率半导体公司锴威特（688693.SH）发布发行股份及现金支付购买资产并配套募集资金交易草案，公司拟 16.5 亿元收购晶艺半导体 100% 股权。

6 日，锴威特股价一字涨停。这已是公司自 3 月底披露重组预案以来的又一波强势表现，今年以来公司股价涨幅已超 100%，并创下历史新高。

然而，股价的狂欢与锴威特基本面的寒意形成了鲜明反差。此次收购的晶艺半导体，不但是锴威特的大客户，而且其 2025 年营收还是上市公司的 1.37 倍。这场溢价超 3 倍的 " 蛇吞象 " 式并购，究竟是连亏两年锴威特绝地反击的胜负手，还是为高估值泡沫买单的险棋？

关于商誉风险、差异化定价等情况，蓝鲸新闻多次致电锴威特，电话未有人接听。

16.5 亿元 " 吞下 " 大客户，一场溢价 304% 的豪赌

根据交易草案，锴威特拟向易坤、晶格共智等 26 名交易对方收购晶艺半导体 100% 股权，交易总对价 16.5 亿元，其中股份支付约 9.01 亿元，现金支付约 7.48 亿元，同时配套募集资金不超过 9.01 亿元，其中超八成的募资款项用于此次收购中的支付交易现金对价。

本次收购采用市场法评估，截至评估基准日（2026 年 2 月 28 日），晶艺半导体股东全部权益评估值为 16.5 亿元，较合并报表归属于母公司所有者权益增值 12.41 亿元，增值率 304.24%。

此次收购也是锴威特自 2023 年上市以后初次筹划的重大资产重组，那溢价 3 倍、斥资 16.5 亿元收购的晶艺半导体成色又如何？

公告显示，收购标的晶艺半导体成立于 2019 年，是一家采用 Fabless 经营模式的功率半导体企业，专注于电机驱动类和电源管理类功率 IC 及模块产品，已发布 300 余款产品，是国家级专精特新 " 小巨人 " 企业。

根据锴威特在 2025 年年报问询函中的回复，晶艺半导体本身就是公司 2025 年第一大客户，双方自 2019 年开始合作，2023 年起批量供货，2025 年晶艺半导体全面突破美的、小米等高端客户后采购额大幅增加，全年采购额达 2819.11 万元，占锴威特营收的 11.07%。两家公司早有业务协同，锴威特将功率器件销售给晶艺半导体，后者将其与自研功率控制 IC 合封为智能功率模块（IPM）产品，最终进入美的、格力、海尔等头部家电企业供应链。

财务方面，2024 年、2025 年以及 2026 年 1-2 月，晶艺半导体营业收入分别为 2.54 亿元、3.49 亿元和 8106.74 万元，归母净利润分别为 4925.79 万元、-1984.29 万元和 -7285.2 万元。对于 2024 年、2025 年利润出现了亏损，晶艺半导体称受股份支付影响。剔除股份支付，同时期内，晶艺半导体归母净利润分别为 6669.06 万元、8968.14 万元和 2585.12 万元。

从财务指标看，这次交易构成了毋庸置疑的重大资产重组。晶艺半导体 2025 年的营业收入为 3.39 亿元，是锴威特同期营收 2.55 亿元的 137.38%；其资产总额与交易金额孰高值 16.5 亿元，是锴威特资产总额的 176.34%。这是一场标的资产营收、资产规模均远超上市公司的 " 反向收购 "。

虽然晶艺半导体业绩增速相对平稳，但其毛利率呈现下滑趋势、客户和供应商集中等风险也不能小觑。2024 年、2025 年以及 2026 年 1-2 月，晶艺半导体的毛利率分别为 65.87%、62.53% 和 58.48%，同时期内，标的公司对前五大客户销售收入合计占当期主营业务收入的比例为 63.23%、65.26% 和 73.96%，对前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为 84.01%、81.84% 和 92.35%。

" 明码标价 " 的业绩对赌，9.97 亿元对价背后的补偿缺口与 9 亿元商誉隐患

本次交易最引人瞩目的设计在于差异化定价。

交易草案显示，26 名交易对方被分成了两组，承担业绩承诺的 12 名股东（主要为易坤及员工持股平台）合计持有 56.06% 股权，对应估值为 17.79 亿元；而不承担业绩承诺的 14 名外部投资人持有 43.94% 股权，对应估值为 14.85 亿元，相当于整体价格的九折。这种把 " 业绩承诺义务 " 明码标价的安排，既体现了对核心团队的激励与约束，也反映出外部资本套现离场的诉求。

业绩承诺的门槛并不低。根据协议，晶艺半导体芯片定制化量产业务 2026 年、2027 年累计净利润不低于 2.55 亿元；自研业务 2026 年至 2028 年实现收入分别不低于 3.35 亿元、4.52 亿元和 5.66 亿元，三年累计不低于 13.53 亿元。若触发补偿，业绩承诺方应进行股份补偿，若持有的股份不足进行股份补偿则需向上市公司进一步进行现金补偿。

锴威特也坦言，此番交易存在业绩补偿无法覆盖全部交易对价的风险。本次交易中标的资产合计交易作价为 16.5 亿元，其中业绩承诺方因本次交易取得对价金额为 9.97 亿元，其补偿金额上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得的股份对价的税后净额，应补偿股份的总数不超过业绩承诺方就本次交易获得税后股份对价对应的股份数。

然而，收购的另一面则是巨大的商誉减值风险。本次交易前，截至 2026 年 2 月 28 日，锴威特商誉账面价值为 0 万元，交易完成后，锴威特账面将新增约 9.04 亿元商誉，占净资产比例高达 53.28%（未考虑配套募资）。一旦晶艺半导体未来业绩不达预期，巨额商誉减值将对锴威特的报表造成二次冲击。

中关村物联网产业联盟副秘书长袁帅对蓝鲸新闻表示，这种把估值和业绩承诺直接绑定的模式，本身就是交易各方对未来预期存在分歧的直接体现。愿意承担业绩承诺的股东往往是标的的核心运营团队，更清楚标的的真实经营情况和未来潜力，而不愿意承担承诺的股东多为财务投资人，本身对标的的长期发展没有足够的掌控力。

基本面连亏，一场 " 蛇吞象 " 能填平多少窟窿

资料显示，锴威特成立于 2015 年，公司主营业务为功率半导体的设计、研发和销售，并提供相关技术服务，其于 2023 年登陆科创板。

锴威特之所以急于推动这场 " 蛇吞象 " 并购，根源在于自身经营的困境。

上市当年，锴威特的业绩即出现 " 变脸 "。2023 年，公司实现营业总收入 2.14 亿元，同比下降 9.19%；归母净利润仅 1779.5 万元，同比暴跌 70.89%；扣非净利润更是只有 813.79 万元，同比大降 83.59%。锴威特坦言，受宏观经济环境、行业周期等因素影响，功率半导体市场整体表现低迷，终端市场需求不及预期，产品销售价格承压，同时研发费用等经营性费用同比提升，导致全年业绩大幅下滑。

到了 2024 年，情况进一步恶化，锴威特直接由盈转亏，营业收入 1.3 亿元，同比下滑 39.12%；归母净利润亏损 9721.68 万元，同比大幅下滑 646.16%。即便到了 2025 年公司营收有所修复，收入大幅增长 95.62% 至 2.55 亿元，但归母净利润依然亏损 9078.26 万元，两年累计亏损约 1.88 亿元。截至 2025 年末，锴威特未弥补亏损已达实收股本总额的三分之一。

今年 5 月，上交所向锴威特下发了 2025 年年报问询函，重点追问营收大幅增长却仍亏损的原因。锴威特解释称，营收的增长并未转化为利润，原因在于产品结构转型、功率 IC 业务毛利率从 85.39% 骤降至 46.42%，叠加行业价格竞争加剧。

2026 年一季度，锴威特业绩依然未有好转，公司营业收入为 6479.99 万元，同比上涨 44.54%；归母净利润亏损 1801.53 万元，同比下滑 40.37%。

同时，锴威特经营现金流持续为负，2025 年经营活动现金流量净额为 -9523.73 万元；应收账款高达 1.19 亿元，同比增长 50.63%，占营收比重达 46.7%；存货跌价准备达 9174.69 万元，较上年末增加 66.36%。这些财务指标的恶化，侧面印证了凯特威 " 增收不增利 " 的经营困境。

与基本面形成反差的是锴威特的股价走势。自 2026 年 3 月 30 日复牌至 5 月 14 日，锴威特股价累计涨幅达 155%，而 5 月 14 日盘中，公司股价还触及 148.5 元 / 股，为历史新高。8 月 6 日，锴威特一字涨停，股价报收 77.82 元 / 股，但较前期股价高点已接近 " 腰斩 "。

对于锴威特而言，收购晶艺半导体是一剂猛药，能在短期内迅速改善账面业绩，但能否真正实现 "1+1>2" 的产业协同，将这家连亏两年的公司拉出泥潭，仍需时间来检验。

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