长江商报消息 ●长江商报记者 徐佳锴威特（688693.SH）的重大资产重组释出更多交易细节。

8 月 5 日晚间，锴威特发布重组草案，拟通过发行股份及支付现金方式，作价 16.5 亿元收购晶艺半导体有限公司（以下简称 " 晶艺半导体 "）100% 股份，并募集配套资金不超过 9.01 亿元。

长江商报记者注意到，本次交易是功率半导体产业链上下游间的并购重组，晶艺半导体本就是锴威特的主要客户之一。通过本次交易，锴威特将进一步完善其在功率半导体的产品布局，以互补协同促进核心竞争力的提升。

数据显示，2024 年至 2026 年一季度，锴威特持续亏损。而 2026 年前两个月，晶艺半导体实现营业收入 8106.74 万元，归母净利润亏损 7285.27 万元，剔除股份支付后的归母净利润 2585.12 万元。

需要注意的是，本次交易中，晶艺半导体估值溢价率达 304.24%。据测算，交易完成后，锴威特将新增 9.04 亿元商誉。如果未来晶艺半导体业绩不及预期，此部分商誉存在减值风险。

重组草案显示，2024 年至 2026 年前两个月，晶艺半导体的毛利率由 65.87% 下降至 58.48%，且其上下游集中度 " 双高 "。其中，晶艺半导体前五大客户收入占比由 63.23% 提升至 73.96%。

标的估值 16.5 亿溢价率 304.24%

根据重组草案，锴威特拟以发行股份及支付现金的方式向 26 名交易对方购买其合计持有的晶艺半导体 100% 股份。交易完成后，晶艺半导体将成为锴威特的全资子公司。

本次交易中，晶艺半导体 100% 股权的评估值为 16.5 亿元，评估增值率 304.24%，本次交易最终价格确定为 16.5 亿元，其中股份对价、现金对价分别为 9.01 亿元、7.49 亿元。

同时，锴威特拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金不超过 9.01 亿元，分别用于支付交易现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金。

资料显示，锴威特与晶艺半导体同属于功率半导体领域。其中，锴威特采用 " 功率器件 + 功率 IC" 双轮驱动模式，晶艺半导体主要专注于电机驱动类和电源管理类功率 IC 及模块等产品，已发布并在售 300 余款功率 IC 及模块产品，产品广泛应用于高端消费电子、家电等领域。

在锴威特看来，通过本次交易，公司在功率半导体的产品布局将进一步完善，可与晶艺半导体共同构建应用场景更完善、技术规格更全面的综合功率半导体解决方案。本次交易完成后，双方研发资源还将实现互补协同，实现功率器件和功率 IC 联合优化，通过研发、技术方面的协同进一步提升公司核心竞争力。

不仅如此，由于晶艺半导体本就是锴威特的主要客户之一，双方已建立稳定战略合作关系，本次交易完成后，基于已有的紧密业务关系和资本纽带的链接，双方可以通过渠道与客户共享增加各自产品的潜在客户，快速扩大市场覆盖范围，与行业标杆客户建立深度合作关系，提升整体市场份额及竞争力。

需要注意的是，由于存在较高的溢价，且为非同一控制下的企业合并，本次交易完成之后锴威特预计将新增大额商誉。

长江商报记者注意到，本次交易前，锴威特商誉账面价值为 0 万元。根据备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，假设锴威特在 2025 年 1 月 1 日起将标的资产纳入合并报表范围，截至 2026 年 2 月 28 日上市公司商誉账面价值将达到 9.04 亿元，占总资产、净资产的比例分别为 32.46%、53.28%。

假定配套募集资金后上市公司净资产增加 9.01 亿元，本次交易完成后上市公司账面商誉占总资产、净资产的比例约为 24.52%、34.80%。

这意味着，如果未来晶艺半导体经营状况恶化，则存在商誉减值的风险。如发生商誉减值，则会减少上市公司当期损益。

2024 年以来业绩持续亏损

通过同产业链间的资产并购，锴威特将与晶艺半导体实现业务上的协同，促进长期竞争力的提升。

数据显示，2023 年 8 月，锴威特在科创板上市。上市首年，公司盈利能力明显下滑，并在 2024 年陷入亏损。2024 年至 2025 年，锴威特分别实现营业收入 1.3 亿元、2.55 亿元，归母净利润亏损 9718.93 万元、9078.26 万元，扣非净利润分别为亏损 1.08 亿元、1.03 亿元。

2026 年一季度，锴威特实现营业收入 6479.77 万元，同比增长 44.54%；归母净利润和扣非净利润分别为亏损 1801.53 万元、2071.7 万元，同比下降 40.37%、36.1%。

受股份支付等影响，晶艺半导体近年末业绩也出现较大波动。

重组草案显示，2024 年至 2026 年前两个月，晶艺半导体分别实现营业收入 2.55 亿元、3.5 亿元、8106.74 万元，归母净利润 4925.79 万元、-1984.29 万元、-7285.27 万元，剔除股份支付后的归母净利润 6669.06 万元、8968.14 万元、2585.12 万元，扣非净利润 5511.71 万元、8264.98 万元、2497.57 万元。

上述报告期内，晶艺半导体的毛利率分别为 65.87%、62.53%、58.48%，呈下滑趋势。其中，收入占比最高的自研业务毛利率分别为 33.86%、34.98%、31.71%。

此外，报告期内，晶艺半导体对前五大客户销售收入合计占当期主营业务收入的比例为 63.23%、65.26%、73.96%，对前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为 84.01%、81.84%、92.35%，上下游集中度 " 双高 "。

值得关注的是，本次交易同时设置业绩补偿条款。业绩承诺方承诺，晶艺半导体芯片定制化量产业务 2026 年度、2027 年度累计实现的净利润不低于 2.55 亿元，其芯片自研业务 2026 年度、2027 年度和 2028 年度实现的收入分别不低于 3.35 亿元、4.52 亿元、5.66 亿元，三年累计实现的收入不低于 13.53 亿元。

本次交易中，业绩承诺方取得对价金额为 9.98 亿元，其补偿金额上限不超过业绩承诺方在本次交易中取得的股份对价的税后净额，应补偿股份的总数不超过业绩承诺方就本次交易获得税后股份对价对应的股份数。

因此，若晶艺半导体在本次交易后的经营业绩出现波动，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对方获取交易对价的风险。