来源丨时代商业研究院

作者丨陆烁宜

编辑丨郑琳

前次闯关 IPO 撤稿后因关联方信披遗漏被追责，幺麻子食品股份有限公司（下称 " 幺麻子 "）再次冲击 IPO 上市。

北交所官网显示，幺麻子的 IPO 申请于 2025 年 12 月 30 日获受理，今年 7 月 15 日已回复第二轮问询。

深交所官网显示，幺麻子曾于 2023 年 3 月申报主板 IPO，但是当年年底就撤回申请。而在 IPO 撤单后，该公司却因招股书信披遗漏关联方被追责。此次 IPO，幺麻子出现研发费用数据大改、多家主要经销商合作时间早于其成立时间、可比公司会计差错调整导致同行可比数据出现对标偏差等问题，叠加保荐机构入股并派驻董事的情况，其信披准确性及中介核查独立性问题再次面临考问。

7 月 30 日、8 月 14 日，就公司曾 " 带病闯关 " 被追责、信披质量等问题，时代商业研究院向幺麻子发送邮件并致电询问，但截至发稿未获回复。

研发费用数据遭大幅改动，费用归集准确性待解

时代商业研究院对比幺麻子挂牌新三板的公开转让说明书、年报以及此次 IPO 招股书发现，2022 — 2024 年其研发费用差异较大。

其中，公开转让说明书及在新三板挂牌期间披露的年报显示，2022 — 2024 年，幺麻子的研发费用分别为 947.15 万元、942.38 万元、973.28 万元。而招股书显示，同期幺麻子的研发费用分别为 506.81 万元、581.51 万元、573.08 万元，跟此前披露的数据相比接近 " 腰斩 "。

而就在此次 IPO 申报获受理前不到一个月，即 2025 年 12 月 5 日，幺麻子发布了《前期会计差错更正公告》，指出因会计判断存在差异，部分会计处理及财务报表披露存在差错，为更准确反映各会计期间的经营成果，如实反映相关会计科目列报，准确反映各期间收入、成本、费用情况，对前期会计差错进行更正。该公告仅对比了资产、营收、净利润等重要科目更正前后的数据，未对研发费用等细分科目进行更正前后对比及说明。

而在同时披露的《关于前期会计差错更正后的 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月财务报表和附注》中，幺麻子对 2022 — 2024 年研发费用进行了更正，更正后的数据与招股书一致。

时代商业研究院进一步对比发现，尽管在会计差错更正后，幺麻子的研发费用接近 " 腰斩 "，但是其期间费用的调整幅度却明显小于研发费用的调整幅度。根据幺麻子披露的数据测算，会计差错更正后，2022 — 2024 年，其期间费用分别被下调 163.86 万元、124.53 万元、75.21 万元。同时，其销售费用分别被上调 167.58 万元、269.00 万元、357.85 万元。

那么，更正会计差错前，幺麻子是否存在将销售费用计入研发费用的情况？该公司是否存在会计基础薄弱的问题？其财务内控有效性是否经得起推敲？

多家经销商未成立先合作，可比公司会计调整或致信披数据失真

经销商层面的异常同样值得关注。第二轮问询回复文件显示，在幺麻子前二十大经销商中，有 11 家经销商存在与该公司的合作时间早于成立时间的情形。

对于这一异常现象，幺麻子表示，受调味品行业特征影响，发行人经销商主要以个体户或小型商贸企业为主，部分经销商因自身经营需要、资金安排、适用小微企业税务优惠政策等需求，存在同一经销商经营者在历史期间曾使用不同经营主体与发行人进行业务往来的情形，但是主要经销商经营者均与发行人长期合作，因此部分主要经销商存在开始合作时间早于报告期内经营主体的成立时间的情形，具有合理性。

令人不解的是，若同一经营者频繁更换经营主体，其背后的应收账款归属、退换货责任界定、收入确认的连续性等会计处理是否清晰可溯？

另外，幺麻子将海天味业（603288.SH）、安记食品（603696.SH）、仲景食品（300908.SZ）、天味食品（603317.SH）列为同行可比公司。

其中，安记食品于 2026 年 4 月 24 日发布了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对 2015 年至 2024 年年度、2025 年第一季度、2025 年半年度、2025 年前三季度财务报告中的会计差错采用追溯重述法进行更正调整，涉及营收、营业成本、期间费用等多个重要科目。

这一 " 事后修正 " 直接导致幺麻子招股书中的同行对比数据失真。以毛利率为例，招股书显示，2022 — 2024 年，同行可比公司毛利率均值分别为 30.77%、32.75%、33.66%，持续低于幺麻子；而同花顺 iFind 数据显示，在安记食品数据更正后，同期其同行可比公司毛利率均值分别为 30.76%、33.28%、34.14%，其中，2023 年的均值反超幺麻子，2024 年二者的差距也比较小。

此外，随着安记食品数据修正，其同行可比公司的期间费用率均值也都出现不同幅度的调整。在这一背景下，幺麻子对相关数据与同行可比公司对比的合理性解释是否依然成立，这一问题有待解答。

前次 IPO" 带病闯关 "被全链条追责，信披内控体系曾存系统性缺陷

如果说财务数据的 " 打架 " 尚可通过整改弥补，那么前次 IPO 因遗漏关联方被监管追责，则揭示了幺麻子在信息披露内控上存在更深层的系统性问题。

深交所官网显示，2023 年 3 月，幺麻子主板 IPO 的申请获受理，同年 9 月该公司收到了第一轮问询函，然而深交所官网上未披露相关问询函回复，而幺麻子也于当年 12 月主动撤回 IPO 申请，此次 IPO 宣告终止。

不过，幺麻子在 IPO 撤单后仍因 " 带病闯关 " 被追责。

根据深交所 2024 年 8 月 23 日出具的《关于对幺麻子食品股份有限公司、赵麒的监管函》（审核中心监管函〔2024〕13 号），中国证监会现场检查发现，幺麻子实控人赵麒于 2022 年 5 月至 6 月转出 80 万元至彭兆祥，对此解释为 " 个人借款 "。经保荐机构补充核查，赵麒转给彭兆祥的 80 万元，其中包括 14 万元借款、44 万元资金周转款、20 万元用于 " 洪雅县德元幺姑娘夜宵店 "（下称 " 幺姑娘 "）的营运资金及 2 万元预支款。彭兆祥于 2021 年 4 月注册成立了幺姑娘，报告期内赵麒为幺姑娘的实控人，提供经营所需资金，彭兆祥负责日常经营事务。赵麒未主动告知幺麻子及中介机构其与幺姑娘之间的关联关系，幺麻子公司作为信息披露的第一责任人，在申报文件中遗漏披露关联方信息，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，因此幺麻子及赵麒均被深交所上市审核中心采取书面警示的监管措施。

此外，其保荐机构中金公司（601995.SH）、审计机构天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 、北京市君合律师事务所及各机构签字从业人员同步被采取书面警示的自律监管措施。

而北交所官网显示，此次 IPO，幺麻子的审计机构变更为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），而保荐机构、律师事务所均未变更，前次 IPO 的保代潘闽松、签字律师卜祯、李若晨等也未更换。在前次 IPO 被追责后，此次中介机构能否从根本上提升信披质量，显然是一个需要审慎评估的问题。

保荐机构间接入股，审核独立性面临利益考问

在信披准确性存疑的背景下，本次 IPO 的保荐机构中金公司与幺麻子之间还存在间接的利益绑定关系，进一步放大了审核独立性的隐忧。

招股书显示，截至 2025 年 6 月 30 日，保荐机构中金公司全资子公司中金资本运营有限公司（下称 " 中金资本 "）管理的中金启辰直接持有幺麻子 5.2632% 的股份。此外，中金公司及其下属公司在二级市场共持有绝味食品（603517.SH）268.24 万股股份，约占绝味食品股份总数的 0.4426%，而绝味食品 100% 持股的网聚投资为幺麻子的直接股东，经穿透计算后中金公司通过绝味食品间接持有幺麻子 0.0606% 的股份。

不仅如此，中金资本还向幺麻子派驻董事。招股书显示，幺麻子的董事江航于 2016 年 11 月至 2019 年 9 月，历任中金资本分析员、经理、高级经理，2020 年 2 月至今，历任中金资本基金管理团队高级经理、副总经理、执行总经理。

而在第一轮问询函中，北交所要求幺麻子说明中金启辰等外部机构入股的时间、背景、原因、入股价格定价依据及公允性，入股前后上述股东与当时幺麻子的关联方之间、中金启辰与江航之间是否存在交易和资金往来，是否存在股权代持或其他利益安排等。

一方面，中金公司以股东身份分享幺麻子的潜在上市收益，另一方面，又以保荐人身份负责其上市审核把关，形成了 " 既当裁判员又当运动员 " 的利益格局，其审核独立性可能会被削弱。

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