作者 | 冯健红

编辑 | 田施琼

8 月 10 日，上市公司康尼机电公布关于证券虚假陈述责任纠纷诉讼部分案件二审判决结果。

其中提到，国泰海通被判承担 50% 的连带赔偿责任。

这个案件，是 2017 年一场 34 亿并购案埋下的 " 旧坑 "。

34 亿并购案 " 暴雷 "

康尼机电成立于 2000 年，2014 年上市。其原来主营轨道交通、汽车零部件业务。

2017 年，康尼机电为寻求第二增长曲线，斥资 34 亿元拿下了消费电子企业龙昕科技 100% 股权。

当时，龙昕科技承诺，2017 年至 2019 年，公司净利润年均增长率接近 30%。2017 年，其精准实现承诺。

但好景不长，康尼机电接连发现龙昕科技存在系统性造假、违规担保等问题。

据《行政处罚决定书》，龙昕科技隐瞒 3 亿存款被质押，2015-2017 年连续三年财务造假，通过虚开增值税发票或未开票即确认收入的方式虚增收入 9 亿元，虚增收入的回款，由时任龙昕科技总经理廖良茂控制的公司以客户名义支付。

这导致康尼机电的重组材料存在虚假记载，证监会对龙昕科技和相关高管进行了处罚。

而这场造假，导致康尼机电在 2018 年计提大额商誉减值，全年净亏损高达 31.51 亿元。

国泰君安是这次收购案的独立财务顾问，因此卷入风波之中。其 2025 年与海通证券合并，现已更名为国泰海通。

国泰海通 2017 年的独立财务顾问报告中称，已对报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

国泰海通和康尼机电还是 " 老熟人 "。其是康尼机电 IPO 的保荐承销券商，承销保荐费用合计 3682.42 万元。

17 起投资者诉讼索赔，中介机构有连带责任

" 惊雷 " 炸响后，康尼机电陆续被 17 名投资者告上法庭索要赔偿。据公告，投资者累计诉请金额为 3.82 亿元。

近日，康尼机电收到两起机构投资者索赔案的二审判决。

一份判决是维持原判。

康尼机电负担的赔偿损失和案件受理费合计 3309 万元。

其他被告，包括国泰海通、苏亚金诚会计师事务所、东洲评估、嘉源律所，分别在 50%、40%、15%、2% 范围内承担连带责任；时任董事长陈颖奇、时任副董事长兼总裁高文明在 2%、2% 的范围内承担。

其中，苏亚金诚、东洲评估、嘉源律所分别承担审计、评估、法律工作。

另一份判决，二审推翻了一审判决。

根据 2025 年的一审，机构投资者将康尼机电、国泰海通、苏亚金诚、陈颖奇和高文明一并列为被告，诉请金额达到 1.92 亿元，但法院并未支持。

后经投资者继续上诉，二审改判——康尼机电赔偿投资损失 9979.93 万元。若算上需要承担的 104 万元案件受理费，总金额超过 1 亿元。

来源：公告

与此同时，国泰海通、苏亚金诚、陈颖奇、高文明，分别在 50%、40%、2%、2% 范围内承担连带责任。

据此计算，国泰海通在这一案件中的责任范围上限约为 5042 万元。

而 50% 的连带赔偿责任，对 2025 年总资产超 2.11 万亿、净利润 291 亿的国泰海通来说，相当于其总资产的 0.0024%、净利润的 0.18%。

康尼机电表示，对维持原判的判决，已经在走付款流程；对于改判判决，已经赔完了。

截至 8 月 11 日，康尼机电对大部分判决已经赔完，另有 1 名机构投资者不用赔，对 1 名机构投资者将在近日赔完，剩余   3   名散户的诉讼正在二审程序中。

来源：公告

有业内人士表示：" 康尼机电如果按判决全额赔给了投资者，那么投资者不能再就同一损失向国泰海通、苏亚金诚、陈颖奇、高文明主张赔偿，但康尼机电可能向国泰海通、陈颖奇等中介机构、高管按比例追偿。"

结语

过去，中介机构在虚假陈述案件中受罚，多以没收服务费、行政处罚罚款为主。

如今，民事连带赔偿责任正成为常态。例如在中安科案中，招商证券承担 25% 连带责任，泽达易盛案、紫晶存储案的中介机构更是先行赔付数亿元。

即便交易早已完成，只要当初的尽职调查存在瑕疵，多年后仍可能被追责，投行不能因项目 " 过时 " 而放松警惕。

在 2026 陆家嘴论坛上，中国证监会主席吴清表示，坚持监管 " 长牙带刺 "、有棱有角，依法严惩内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重损害投资者利益的行为，坚决出清 " 害群之马 "。

这次，康尼机电案为国泰海通等券商敲响了警钟，投行必须把 " 勤勉尽责 " 落到实处，真正守好资本市场 " 看门人 " 的底线。

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