撰文 | 大卫

编辑 | 茶茶

时隔 9 年，一桩 34 亿元的并购旧案终于以一份近亿元的终审判决落下重锤。 2026 年 8 月，江苏省高级人民法院就康尼机电并购造假引发的证券虚假陈述案作出二审判决。作为当年并购案的独立财务顾问，国泰海通被判承担 50% 的连带赔偿责任——这一比例刷新了头部券商民事担责的纪录。

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一场始于2017年的跨界并购

故事的起点在 2017 年。彼时，头顶 " 轨交门系统龙头 " 光环的康尼机电上市刚满三年，急于突破主业瓶颈。它相中了东莞一家消费电子企业——广东龙昕科技有限公司，并以发行股份及支付现金方式将其 100% 股权收入囊中，交易对价高达 34 亿元。这笔交易远超康尼机电自身净资产的 50%，构成重大资产重组。

国泰海通的前身国泰君安，正是此次交易的独立财务顾问。作为康尼机电 2014 年 IPO 的保荐承销券商，国泰君安与康尼机电渊源颇深，有着合作的坚实基础。2017 年 11 月，国泰君安出具独立财务顾问报告时郑重承诺：已对报告所依据的事实进行了尽职调查，对报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

同场的中介机构还包括：苏亚金诚会计师事务所（审计）、东洲评估（评估）、嘉源律所（法律）。

然而，收购完成仅一年后，龙昕科技却曝出财务造假丑闻，引起轩然大波。

2021 年 7 月，证监会下发《行政处罚决定书》，认定龙昕科技在 2015 年至 2017 年间，通过虚开增值税发票、未开票即确认收入等方式，借助 11 家公司累计虚增收入 9.01 亿元。仅 2017 年一年就虚增收入 4.5 亿元，占当年总收入的 40.59%；同期虚增利润 1.74 亿元。

这也意味着，康尼机电 2017 年披露的《重组报告书》存在严重虚假记载。

这场造假对于康尼机电的影响可以用 " 惨烈 " 来形容。2018 年，康尼机电对龙昕科技计提大额预计负债及坏账准备 10.67 亿元，计提商誉减值 22.71 亿元，全年净亏损高达 31.51 亿元。2020 年 11 月，龙昕科技原法定代表人廖良茂因合同诈骗罪被判处无期徒刑，并责令退赔犯罪所得 19.33 亿元。

刑事追责虽已落地，但留给投资者和中介机构的烂摊子，才刚拉开序幕。

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投资者索赔：17名原告、3.82亿诉请

从 2021 年开始，陆续有 17 名投资者以证券虚假陈述为由将康尼机电告上法庭，累计索赔金额高达 3.82 亿元。这场法律拉锯战持续了五年。

2025 年 7 月，南京中院作出一审判决，康尼机电需负担的赔偿损失和案件受理费合计 8314.65 万元。但康尼机电与机构投资者均不服，提起上诉。

2026 年 8 月，江苏省高级人民法院对两名机构投资者的案件作出二审终审判决：

一案维持原判：南京中院此前判决康尼机电承担 3309.31 万元，国泰海通、苏亚金诚、东洲评估、嘉源律所、陈颖奇、高文明分别在 50%、40%、15%、2%、2%、2% 范围内承担连带责任。

另一案改判：撤销一审判决，改判康尼机电赔偿投资损失 9979.93 万元。国泰海通承担 50% 连带赔偿责任（约 4990 万元），苏亚金诚承担 40%，时任董事长陈颖奇和时任副董事长兼总裁高文明各承担 2%。

值得一提的是，2017 年这笔交易的中介机构费用及发行税费合计约 5000 万元。国泰海通赚了当年的顾问费，如今却要扛下超 6500 万的赔款——等于 " 白干一场 "，还要搭上声誉损失。

康尼机电案之所以震动行业，不仅在于赔偿金额巨大，更在于司法实践的突破性创新。

本案采用了 " 比例连带责任 " 的裁判方法，打破了以往 " 全有或无 " 的连带责任认定模式。过去，一旦被认定为连带责任，中介机构往往要承担 100% 的赔偿责任。而本案按过失程度划分责任比例——国泰海通 50%、苏亚金诚 40%、自然人各 2%。

从 2017 年的 34 亿并购豪赌，到 2026 年的 9980 万终审赔款，这起历时 9 年的纠纷为整个投行圈敲响了沉重的警钟。

对国泰海通而言，这是合并后遭遇的又一次声誉与财务双重冲击。在注册制全面深化、监管 " 零容忍 " 持续加码的背景下，中介机构 " 看门人 " 的责任边界正被以前所未有的力度重新厘定。赚 5000 万顾问费，赔更多赔偿金——这笔账，值得每一个投行人仔细掂量。

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