证券代码：603051 证券简称：鹿山新材 公告编号：2026-043

广州鹿山新材料股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

● 回购股份金额：不低于人民币 5,000 万元（含）、不超过人民币 1 亿元（含）。

● 回购股份资金来源：自有资金。

● 回购股份用途：股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销。

● 回购股份价格：不超过人民币 30.43 元 / 股（含），该回购价格上限未超过公司董事会通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

● 回购股份方式：集中竞价交易方式

● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。

● 相关股东是否存在减持计划：截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5% 以上股东未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划。如未来有相关减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

● 相关风险提示：

1. 回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2. 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财

务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划。存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未使用完毕的股份被注销的风险；

4、如遇有关监管部门颁布新的关于上市公司股份回购的规定，则存在导致本次回购实施过程中需要根据最新规定调整回购方案的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

2026 年 8 月 20 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，该议案经公司全体董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》及《公司章程》的相关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交公司股东会审议。

上述董事会审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一回购股份》等相关规定。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份。公司如未能在股份回购实施完成之后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三）回购股份的方式

以集中竞价交易方式回购。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购用于股权激励或员工持股计划的股份回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。

2、如果触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届满：

（1）如在回购期限内，回购股份金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如在回购期限内，回购股份金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、本次回购将在回购期限内根据市场情况择机实施，但在下列期间不得回购股份：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，则公司将按照调整后的新规执行。

4、本次回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、拟回购股份的用途：不低于人民币 5,000 万元（含）、不超过人民币 10,000 万元（含）用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销。

2、拟回购股份的资金总额：不低于人民币 5,000 万元（含）、不超过人民 10,000 万元（含）。

3、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购价格上限 30.43 元 / 股测算，若按回购资金总额下限 5,000 万元测算，预计回购股份数量约为 164.3115 万股，约占公司目前总股本的 1.01%；若按回购资金总额上限 10,000 万元测算，预计回购股份数量约为 328.6231 万股，约占公司目前总股本的 2.02%。具体的回购数量及占公司总股本的比例以回购实施完毕或回购期限届满时公司的实际回购情况为准。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购的价格不超过 30.43 元 / 股（含）。该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

在回购期限内，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购股份价格上限。

（七）回购股份的资金来源

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至 2026 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产为 242,349.04 万元，归属于上市公司股东的所有者权益为 172,548.58 万元，流动资产为 190,040.61 万元，资产负债率为 28.80%。若回购资金总额的上限 10,000 万元全部使用完毕，回购资金约占公司截至 2026 年 6 月 30 日总资产的 4.13%、归属于上市公司股东的所有者权益的 5.80%、流动资产的 5.26%。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。

按照回购总金额上限 10,000 万元、回购价格上限 30.43 元 / 股进行测算，预计回购股份数量约为 328.6231 万股，约占公司目前总股本的 2.02%。回购后公司股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经自查，公司实控人汪加胜及一致行动人广州市鹿山信息咨询有限公司于 2026 年 4-6 月合计通过集中竞价交易方式和大宗交易方式卖出公司股份 483.82 万股，占公司总股本的 2.99%，并于 2026 年 6 月 10 日发布减持结果完成公告。卖出公司股份是因为资金需求，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易，不存在市场操纵。

除上述情形之外，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在公司董事会通过本次回购股份方案决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，在本次回购期间暂无增减持计划，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。

截至本公告披露日，公司董高、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间尚无明确的增减持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5% 以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况

经问询，截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5% 以上股东，在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划。如未来有相关减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将全部用于后续实施股权激励或员工持股计划，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后 36 个月内使用完毕。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则按调整后的政策实行。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份拟作为后续股权激励及员工持股计划的股份来源，不会影响公司的正常经营和偿债能力。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定，就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，决定本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，董事长有权对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、在回购期限内，根据实际情况决定本次回购的时间、价格和数量等，具体实施回购方案，以及在回购期限内，当回购股份金额达到最低限额，公司董事长可自行决定终止本回购方案；

6、决定聘请相关中介机构（如需要）；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

（一）回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（三）公司本次回购股份拟用于员工持股计划。存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未使用完毕的股份被注销的风险；

（四）如遇有关监管部门颁布新的关于上市公司股份回购的规定，则存在导致本次回购实施过程中需要根据最新规定调整回购方案的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

（一）回购专户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，情况如下：

持有人名称：广州鹿山新材料股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B886629403

（二）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

公司已披露公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2026 年 8 月 20 日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、占公司总股本比例。具体内容请详见公司于 2026 年 8 月 22 日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于股份回购事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2026-042）。

（三）信息披露安排

公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

广州鹿山新材料股份有限公司董事会