来源：时代周报 - 时代在线

来源｜时代商业研究院

作者｜实习生陈仪、郑琳

2026 年 8 月 20 日，博纳西亚（杭州）医药科技股份有限公司（以下简称 " 博纳西亚 "）第二次向港交所主板递交招股书，联席保荐人为兴证国际融资有限公司与工银国际融资有限公司，上一次博纳西亚递表时间为 2026 年 2 月 11 日。

招股书显示，在 2023 年，由于客户存在跨境汇款困难，博纳西亚曾通过客户的联属第三方代为支付服务费，涉及金额合计为 45 万元。博纳西亚中国法律顾问明确指出，此举违反了中国外汇管理规定，属于《中华人民共和国外汇管理条例》第 40 条禁止的非法套利行为。

该事件反映了博纳西亚在往绩记录期内存在跨境财务往来的外汇合规瑕疵。尽管其初衷是为了协助境外客户解决因银行与外汇限制导致的跨境汇款困难，但通过联属第三方代付的安排，在法律定性上触犯了中国《中华人民共和国外汇管理条例》第四十条关于 " 禁止非法套汇（套利）" 的红线。此举在港股 IPO 审核中属于监管部门关注的合规污点，可能使博纳西亚面临最高交易金额 30%（即 135000 元）的行政罚款风险。不过，该违规行为属于非严重违规、不符合刑事立案标准，且博纳西亚在上市前已彻底终止了该安排，并建立了覆盖账单核对、三层识别监控和系统自动告警的严密内控体系，获得了内控顾问和联席保荐人的合规认可，因此该项风险对 IPO 实质进程的阻碍已基本得到控制。

另外，2023 — 2025 年及 2026 年上半年，博纳西亚为员工缴付的社保差额分别达 440 万元、570 万元、780 万元及 430 万元，公积金差额分别为 160 万元、210 万元、280 万元及 190 万元，两项累计金额为 3060 万元。

这不仅使博纳西亚面临被责令限期补缴、每日加收 0.05% 滞纳金及 1～3 倍罚款的行政处罚风险，其委托第三方在员工居住地代缴社保和公积金的做法也违反了用人单位必须直接缴纳的法定要求。

为消除这一上市障碍，博纳西亚制定渐进式整改时间表，计划在 2026 — 2028 年将缴存基数由工资的 65% 逐步提升至 80% 和 100%，并承诺在 2026 年 10 月前全面取消所有第三方代缴安排，由实际控制人赵敏出具了无条件承担全部追缴及罚款损失的个人书面承诺。

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