近日，*ST 高科抛出一份增资收购方案，拟通过 " 两步走 " 取得北京中瑞浩航科技有限公司（以下简称中瑞浩航）100% 股权，交易总价 1.36 亿元。其中，第一步仅需出资 624.5 万元即可获得 51% 控股权，若中瑞浩航 2026 年营收达到 1.5 亿元且净利润不低于 1000 万元，则启动第二步收购，收购价格为 1.30 亿元。

《每日经济新闻》记者（以下简称每经记者）发现，截至 2026 年 5 月末，中瑞浩航净资产仅 608.09 万元，资产负债率高达 88.94%，今年前五月，公司营收不足 1800 万元，且仍处于亏损状态。这意味着，中瑞浩航需在剩余 7 个月内实现营收超 1.3 亿元，较去年全年增长超 4 倍，且此次收购对中瑞浩航的整体估值高达 2.66 亿元，较中瑞浩航当前净资产溢价近 43 倍。

若收购标的完成 2026 年业绩目标 公司退市风险将大幅降低

*ST 高科的主营业务包括教育业务、不动产运营业务。2025 年度，公司利润总额约为 -1.42 亿元、归母净利润约为 -1.26 亿元，扣除后营业收入约为 7707.55 万元。

2026 年上半年，*ST 高科实现归母净利润 -924.03 万元，尚未扭亏。若 2026 年度 *ST 高科经审计的相关财务指标仍触及退市风险警示标准，公司股票存在被终止上市的风险。

2026 年 8 月 30 日，*ST 高科公告称，基于业务发展需要，公司全资子公司高科江苏教育拟以现金增资及收购方式取得中瑞浩航 100% 股权。

本次交易分两步实施，合计花费现金 1.36 亿元：第一步由高科江苏教育以自有资金 624.50 万元增资取得中瑞浩航 51% 控股权，首次增资完成后高科江苏教育持有中瑞浩航 51% 股权，中瑞浩航成为公司控股孙公司，纳入公司合并报表范围内；第二步在中瑞浩航 2026 年度业绩达标满足协议约定的前置条件（营业收入≥ 1.50 亿元且考核净利润≥ 1000 万元）后，高科江苏教育及公司将根据协议约定启动剩余 49% 的股权收购，收购价格约为 1.30 亿元。

前述两阶段实施完成后，高科江苏教育将合计持有中瑞浩航 100% 股权，中瑞浩航将成为 *ST 高科全资孙公司。若中瑞浩航完成 2026 年业绩目标，那么 *ST 高科被终止上市的风险将大幅降低。

收购标的估值 2.66 亿元 较其当前净资产溢价近 43 倍

中瑞浩航位于北京市，成立于 2020 年 12 月 10 日，主要为高校等机构提供信息化服务，产品涵盖从底层硬件基础设施、正版化与国产化软件、到顶层智慧教育等应用，并配套全方位的安全与运维服务的一站式全栈 ICT 解决方案。

截至今年 5 月底，中瑞浩航资产负债率高达 88.94%，净资产仅有 608.09 万元。2025 年，中瑞浩航实现营业收入 2981.30 万元，净利润为亏损 469.35 万元。今年前五个月，公司实现营业收入 1791.53 万元，净利润为亏损 19.16 万元。

（图片来源：截图自 *ST 高科公告）

若要达成本次交易第二步的前置条件，中瑞浩航 2026 年的营业收入需要较 2025 年增长超过 4 倍。根据公告，2027 年至 2029 年度，中瑞浩航年均考核净利润为 1900 万元、三年累计考核净利润 5700 万元。*ST 高科给予中瑞浩航动态市盈率为 14 倍，据此测算，得出中瑞浩航整体基准估值 2.66 亿元，较中瑞浩航 2026 年 5 月末净资产 608.09 万元，溢价幅度近 43 倍。

*ST 高科表示，上述考核目标显著依赖 "*ST 高科主导 + 团队载体 + 北京高校市场 " 整合逻辑的兑现，若整合效果、市场环境或北京高校信息化市场开拓进度不及预期，中瑞浩航将存在业绩不达标、第二步收购无法启动且标的公司估值下跌风险。

若交易完成，公司预计商誉增加超 1 亿元

若本次交易两步均完成后，按收购 100% 股权测算，*ST 高科合并财务报表将新增较大金额商誉，预计金额超过 1 亿元。*ST 高科表示，若中瑞浩航未来经营业绩未达预期，或所处行业政策、市场环境发生重大不利变化，上述商誉可能存在减值风险。

2025 年底，*ST 高科的商誉总额已降低至 0 元。同花顺显示，2021 年至 2025 年，公司的商誉总额分别约为 1.68 亿元、8204.26 万元、7169.92 万元、7169.92 万元和 0 元。

*ST 高科还需为中瑞浩航提供每年 5000 万元的流动资金支持。协议约定为支持中瑞浩航业务发展、项目实施及日常经营资金需求，在合法合规的前提下，*ST 高科或其控制的其他主体将通过多种方式，为中瑞浩航实质上持续提供年度可用额度 5000 万元的流动资金支持。*ST 高科表示，若中瑞浩航经营及现金流不及预期或资金使用缺乏有效管控，可能产生资金无法按期回收、资金损失等资金安全风险。

尽管最近几年，*ST 高科业绩整体表现不佳，但公司账上现金仍然较为充裕。同花顺显示，截至 2026 年 6 月 30 日，公司账上现金总额约为 10.49 亿元。

中瑞浩航今年前五个月营收不足 1800 万元，但 2026 年全年营收需要达到 1.50 亿元，其营收巨幅增长的合理依据是什么？中瑞浩航目前在手订单总额多少？已签约未确收金额多少？年度 5000 万元流动性资金支持的具体形式、利率、担保安排是什么？若中瑞浩航资不抵债，这笔资金如何保全？每经记者将上述问题发送至 *ST 高科证券部邮箱，但截至发稿，尚未收到回复。