来源：中国基金报

" 银锡龙头 "兴业银锡要约收购*ST 威领，进入申报阶段。

9 月 2 日晚间，*ST 威领发布山南锑金要约收购公司部分股份的第一次提示性公告。按照计划，此次要约收购已于 8 月 31 日开始，至 9 月 29 日结束。山南锑金拟以 18 元 / 股的价格，收购不超过 *ST 威领 30% 股份。

值得一提的是，*ST 威领最新收盘价已经超过 18 元 / 股。有投资人士表示，倘若其股价持续超过要约收购价，且中小投资者参与积极性不高，申报股份数量未达到总股本的 5%，该要约收购将自动失效。

预受不达标，交易将作废

根据公告，兴业银锡通过其全资子公司山南锑金，向 *ST 威领全体股东发起部分要约收购。要约价格为 18 元 / 股，拟收购数量为 7817.75 万股，占 *ST 威领总股本的 30%。基于此计算，本次要约收购所需最高资金总额达 14.07 亿元。

兴业银锡表示，在取得控制权后，将协助 *ST 威领改善资产负债结构。

需要注意的是，山南锑金在此次要约收购中设置了生效条件：在要约期限最后一个交易日 15:00，中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的 *ST 威领股票申报数量必须不低于 1302.96 万股，即不低于公司总股本的 5%。

按照交易预设规则，只要要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到 5% 的最低要求，本次要约收购就会自始不生效，收购方无需产生任何刚性资金支出。

无大额股东兜底要约普遍 " 遇冷 "

据不完全统计，2025 年 1 月至今，有多宗要约收购方案与此次山南锑金要约收购 *ST 威领类似，即无原大股东明确承诺预受股份，而这些要约收购往往不达预期。

这些交易中，大部分方案要约期内股价高于要约价的天数占比达到 40% 以上，其中ST 凯利、济川药业、成大生物等交易的股价长期高于要约价，原股东罕有主动申报。

如此一来，要约方案往往难以成行。例如，济川药业、成大生物这类全额资金兜底的全面要约，最终实际申报的股份占比不足 0.002%，小股东参与积极性不高。

一旦要约收购失败，相关股票在要约收购期限结束后缺乏支撑，股价往往回落下跌。例如，ST 凯利在要约失效后 10 个交易日跌幅接近 10%。

达到要约收购门槛并不容易

此次兴业银锡谋求 *ST 威领的控制权，距离其上一次终止收购该公司股权仅过去两个多月。

6 月 12 日，兴业银锡发布公告，宣布终止 2025 年 12 月披露的《股份转让协议》，原因是原协议约定的标的股份交割前提条件未能满足。*ST 威领 2025 年度财务报表被年审会计师出具了保留意见审计报告，同时 *ST 威领股票在年报披露后被深圳证券交易所实施退市风险警示。

有并购人士分析，此前 *ST 威领 " 披星戴帽 "，导致股份交割条件缺乏。如今虽然要约收购重启，*ST 威领仍未完全回归正轨。若暴露出更多问题，很难在 30 天的期限内解决。这也会导致中小股东持观望态度，难以触及 5% 条线。

根据相关规定，上市公司被证券交易所公开谴责未满 3 个月的，大股东不得减持本公司股份。*ST 威领 7 月 8 日被深交所给予公开谴责的纪律处分，这意味着，在预受期限内，*ST 威领第一大股东不得进行减持。

上述并购人士认为，既然设置了 5% 的条件，交易未能达成的可能性不仅存在，可能概率相当大，投资者还应关注市场变化，尽早抉择。

（来源：中国基金报）