胡麒牧博士

15 小时前

本文作者— —容与 | 证券日报记者

一场并购，七年梦醒。

8 月 31 日晚间，*ST 闻泰一纸公告东莞中院裁定冻结安世半导体旗下五家中国境内公司全部股权，价值 21.39 亿元，冻结期三年。

持续近一年的安世半导体控制权争端，终于出现了一个重要进展。但也照出了中国半导体史上最大并购案的荒诞。

2018-2020 年，闻泰科技耗资约 36 亿美元，完成对荷兰安世半导体的收购。安世主要生产功率半导体、车规级芯片和分立器件，客户覆盖全球众多汽车和电子企业，在汽车芯片供应链中占据重要位置。

结果是，260 亿真金白银砸下去，换回 214 亿商誉减值、一顶 ST 帽子、一场跨国诉讼，以及一个被拦腰斩断的半导体帝国。

这次冻结的性质法律上叫 " 财产保全 "，是诉讼程序里的预防措施，不是判决，更不是执行。

案情本身不复杂。今年 5 月 22 日，闻泰科技及子公司裕成控股向东莞中院起诉安世控股、安世有限公司、安泰可有限公司及三名荷兰籍高管，案由侵权责任纠纷，索赔暂定 80 亿元。核心主张是：被告执行荷兰政府歧视性限制措施，剥夺了闻泰对安世半导体的控制权，造成巨额经济损失。

这是 A 股上市公司首次系统性援引《反外国制裁法》提起的民事反制诉讼，80 亿索赔规模创下纪录。而这次的 21.39 亿财产保全，正是这场 80 亿大案的配套动作。

但看冻结清单，会发现一个微妙的事实——被冻结的五家公司，本来就在闻泰实际控制之下。安世半导体（中国）、安世上海、安世无锡等，都是安世在中国的运营实体，工厂、产线、员工全在国内。自从 2025 年 10 月荷兰切断晶圆供应，这些资产事实上一直由闻泰团队管理。

换句话说，法院冻结的，是闻泰自己正在用的资产。

那意义何在？两层：

其一，法律确权。通过司法冻结锁定境内资产权属，防止荷兰方面通过股权操作转移、处置，相当于给安世中国上了一道 " 司法锁 "。不管海外官司怎么打，境内基本盘动不了。

其二，谈判筹码。你冻我海外股权，我冻你境内资产；你不让我管全球业务，我让你在中国的权益变现无门。这是对等反制，也是后续和解的价码基础。

但 21.39 亿距 80 亿索赔目标差得远。财产保全只是第一步，案件尚未开庭，能否赢、赔多少、何时拿到钱，全是未知数。

214 亿商誉崩塌

要理解今天的困局，得回到七年前。

2019 年，闻泰科技以 260.90 亿元收购安世半导体 74.45% 股权，后续增持至接近全资。这是当时中国半导体领域最大海外并购，张学政一战封神，ODM 代工厂摇身一变成为全球功率半导体巨头。

但交易第一天就埋下了一颗巨型商誉地雷。

根据评估，安世集团可辨认净资产公允价值仅 46.93 亿元，交易对价 260.90 亿元，差额 213.97 亿元全部确认为商誉。这个数字相当于闻泰当时净资产的两倍多，相当于安世四年净利润总和。换言之，超过 80% 的买价买的是品牌、渠道、技术、团队，以及最重要的 " 控制权 "。

当时安世作为全球车规功率半导体龙头，业绩高歌猛进，2020、2021 连续超额完成业绩承诺。市场觉得商誉不是问题，只要安世赚钱，就不会减值。

没人想到，击穿这一切的不是业绩，而是地缘政治。

2025 年 9 月 30 日，荷兰政府以 " 国家安全 " 为由，依据冷战时期的《货物可用性法案》下达部长令，冻结闻泰持有的安世控股股权。随后荷兰法院暂停张学政的董事及 CEO 职务，公司控制权交由第三方托管。

一夜之间，闻泰花了 260 亿买来的公司，控制权没了。

杀伤力有多大？根据 2025 年年报，安世境外主体不再纳入合并报表；对应境外主体分摊的约 183.03 亿元商誉一次性减值；其他权益工具投资确认损失 89.48 亿元；全年归母净利润巨亏 87.48 亿元；审计机构出具无法表示意见，公司被实施退市风险警示，变身 *ST 闻泰。

214 亿商誉，一年蒸发超 183 亿，只剩境内主体分摊的 31.95 亿元。这可能是 A 股历史上最惨烈的商誉减值——不是因为经营不善或技术落后，仅仅因为一纸外国行政命令，几百亿资产灰飞烟灭。

没了安世全球，闻泰还剩什么？控制权丢了，安世半导体就跟闻泰没关系了？

也不尽然。

安世业务版图分两块：海外晶圆制造 + 全球销售网络，以及中国境内封装测试 + 中国区业务。荷兰能拿走的，是海外股权、管理层、欧洲晶圆厂和全球渠道。但建在中国土地上的工厂、产线、员工，以及中国市场，拿不走。

于是过去 11 个月安世中国绝地求生。

2025 年 10 月底，安世荷兰总部正式停止向中国工厂供应晶圆。当时几乎所有人都认为安世中国撑不过三个月——没有晶圆，封装厂就是一堆废铁。

结果出乎意料。安世中国没有坐以待毙，而是启动全套供应链重建，并且走了一步险棋：不恢复原来的 6 英寸、8 英寸产线，直接升级到 12 英寸晶圆平台。

这是一个非常大胆的决策。安世欧洲主力产线至今还是 6 英寸和 8 英寸，双极型功率芯片用 12 英寸晶圆生产，全球范围没有成熟先例。但中国产业链给了底气。从 2025 年 12 月锁定国内晶圆产能开始，安世中国用不到一年时间完成了几乎不可能的任务：

MOSFET 和逻辑 IC 率先实现供应链闭环，国产化率从不足 20% 提升至接近 100%；

全球首个 12 英寸双极分立器件平台量产，成熟产品良率达 99%；

交付周期从 12-16 周压缩至 5 周左右，综合制造成本最高下降 30%；

11 个月累计出货超 400 亿颗芯片，单日出货量同比暴涨 2216%；

8 月直接宣布降价，功率 MOS 降 30%，通用逻辑芯片降 20%。

荷兰人本想断供卡死安世中国，反而倒逼出一个完全本土化、成本更低、技术更先进的安世中国。欧洲总部还在用 8 英寸工艺，中国子公司已经跑上 12 英寸了。

这就是为什么闻泰丢了全球控制权却还能撑到现在——安世中国自己活下来了，而且活得还不错。

但活下来不等于活得好。2026 年一季度，*ST 闻泰营收仅 8.16 亿元，归母净利润亏损 1.89 亿元。这个体量，跟巅峰期 700 多亿营收相比，连十分之一都不到。而且 8 亿收入里半导体业务占 8.08 亿，净利润只有区区 1300 万。曾经的现金牛 ODM 业务已全部剥离出表。

现在的闻泰，本质上是一家 " 境内功率半导体封装测试厂 "，顶着上市公司壳子，背着 30 多亿剩余商誉，打着一场 80 亿跨国官司。

*ST 闻泰的未来，取决于三件事：诉讼能不能赢、商誉会不会再减值、今年能不能摘帽。

先看诉讼。80 亿索赔听起来吓人，实际能拿到的概率不高。跨境侵权案件，被告是荷兰公司和公民，侵权行为发生在荷兰，依据荷兰法律。中国法院就算判了，执行也是大问题——能冻结的只有境内资产，海外资产动不了。

所以这场诉讼更大的价值在于 " 以打促谈 "。21.39 亿境内资产被冻结，对荷兰方面是实实在在的痛。安世中国每年几百亿颗芯片产能、全球最大封装基地、中国市场收入，都是安世全球体系不可或缺的一环。

再看商誉。剩下 31.95 亿会不会继续减值？理论上有风险。安世中国现在盈利能力跟当年收购预期差距太大，一季度半导体净利润才 1300 万，全年撑死大几千万，要支撑 30 多亿商誉，压力很大。但好消息是，2025 年已把最大雷爆完，境外 183 亿一次性出清，剩下境内部分体量不大，就算减值，冲击也有限。而且安世中国产能爬坡、出货量恢复，盈利能力在改善，不是持续恶化。

最后是摘帽。*ST 闻泰被 ST 的原因，是审计机构出具 " 无法表示意见 "，核心障碍是安世境外控制权受限、审计范围受限。公司称正在制定整改方案，争取年内消除审计障碍。怎么消除？无非两条路：要么拿回控制权，要么彻底剥离干净。

拿回控制权目前看不太现实。彻底剥离就是把境外投资全部处置掉，以后专心做境内业务。虽然损失惨重，但至少审计问题解决，保壳没问题。

换个角度看，如果不是这场断供危机，安世中国可能至今还是个依赖海外晶圆的封装厂，永远不会去搞 12 英寸平台，永远不会实现 100% 国产化。从这个意义上说，这 200 多亿学费，也不是完全没有价值。

对于所有试图出海并购的中国科技公司，闻泰是一个血淋淋的教训：在技术民族主义抬头的时代，没有什么资产是 " 买 " 来就安全的。股权不代表控制权，合同挡不住行政令，商誉在国家机器面前，一文不值。

真正的核心技术、真正的产业链安全，永远只能靠自己建，不能靠买。

追加内容

本文作者可以追加内容哦 !