长江商报消息 ●长江商报记者 沈右荣

时隔五个月，甘肃能化（000552.SZ）筹划的收购资产事项有了进一步消息。

9 月 2 日晚，甘肃能化披露发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案），公司拟通过发行股份方式收购甘肃能化金昌能源化工开发有限公司（以下简称 " 金昌化工 "）100% 股权，交易价格为 8.65 亿元。

2026 年 4 月，甘肃能化宣布通过发行股份及支付现金方式收购金昌化工 100% 股权。对比发现，新的交易方式不涉及支付现金。

对于本次收购，甘肃能化给予了较高评价。公司称，煤炭行业已经进入新的发展阶段，公司正寻求产业转型升级。本次收购，将促进公司产业转型升级，有效发挥协同及规模优势。

本次交易，也是甘肃能化大股东履行解决同业竞争承诺。2018 年，公司曾作出过解决同业竞争承诺。

金昌化工主要建设并运营低阶煤高效利用项目，2025 年 5 月进入试生产阶段。2026 年一季度，公司盈利约 3218 万元，已经超过 2025 年全年。

受煤炭市场变化影响，2026 年上半年，甘肃能化盈利 1.74 亿元，成功扭亏为盈。

如果金昌化工顺利入表，甘肃能化的持续盈利能力或将有所提升。

大股东兑现承诺注入资产

甘肃能化本次向大股东收购资产，也是大股东兑现注入资产的承诺。

2018 年，甘肃能化控股股东甘肃能源化工投资集团有限公司（简称 " 能化集团 "）在收购甘肃能化（原 " 靖远煤电 "）时，公开作出承诺，将在五年内通过资产注入等方式，消除与上市公司之间的同业竞争。

2022 年，能化集团通过发行股份购买资产的方式将所持窑街煤电集团有限公司股权注入了甘肃能化，解决了与上市公司煤炭主业存在的同业竞争。

2022 年 8 月，能化集团与甘肃能化签署《股权托管协议》，将金昌化工 79.5% 股权、贸易公司 100% 股权、兰煤设计院 100% 股权托管给甘肃能化管理，以保障上市公司利益。

2023 年 12 月，甘肃能化发布了控股股东承诺事项延期及承接靖煤集团相关承诺的公告，披露了能化集团下属金昌化工与甘肃能化在煤化工、合成氨、化肥等方面存在潜在的同业竞争的情况。

那么，时至今日，能化集团的承诺为何仍未兑现？

根据甘肃能化披露，金昌化工处于建设期，未建成投产，兰煤设计院系事业单位改制设立，贸易公司财务状况较差，上述企业暂不具备注入或关停等彻底解决同业竞争的条件，预计在承诺到期前难以解决，能化集团因故对原有承诺进行延期。

甘肃能化称，截至本报告书（《草案》）签署日，金昌化工已经完成建设并投产，具备注入上市公司以解决潜在同业竞争的条件。

本次收购始于 2026 年 4 月。4 月 2 日，甘肃能化股票停牌；4 月 16 日盘后，公司披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。

甘肃能化最新披露的《草案》显示，对原来的交易议案进行了重大调整，取消了现金支付及募集配套资金安排，并不再设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺，新的交易全部采用发行股份方式收购。

为何取消了业绩补偿承诺和减值补偿承诺？可能与本次交易价格相关。

本次收购金昌化工 100% 股权的定价为 8.65 亿元，增值率仅 7.48%，没有出现大幅度溢价，因此，交易对方不对标的公司未来业绩作出承诺，符合交易惯例。

借收购提升盈利能力

甘肃能化的本次收购，也是公司寻求产业转型升级之举。

甘肃能化主营业务包括煤炭开采与销售、电力生产与供应、化工原料制造，已构建以煤炭为核心、煤电与煤化工协同发展的多元产业格局。

煤炭业务周期性波动明显。2025 年，甘肃能化实现营业收入 78.39 亿元，同比下降 19.13%；归母净利润为 -2.11 亿元，同比盈转亏。

2026 年上半年，公司实现的营业收入为 46.98 亿元，同比增长 24.68%；归母净利润为 1.74 亿元，同比增长 190.69%。

甘肃能化称，煤炭行业正从 " 增产保供 " 阶段迈向 " 控量提质 " 与 " 清洁高效 " 并重的新阶段，煤炭的能源角色正从 " 主体能源 " 向 " 兜底保障能源 " 深刻转型。当前，不确定性因素增多，煤炭企业面临周期性波动与能源结构转型的双重挑战。同时，国内煤化工行业进入高质量转型关键期，呈现政策强约束、行业集中度提升、绿色转型加速的发展特征。

金昌化工主营业务为尿素、合成氨的生产与销售。金昌化工主要建设并运营低阶煤高效利用项目。项目设计产能为每年生产合成氨 30 万吨、尿素 30 万吨、高浓度尿基复合肥 50 万吨、氢气 2 亿 Nm^3。

据披露，金昌化工低阶煤高效利用项目是 " 十四五 " 期间金昌市政府和能化集团共同谋划打造的化工循环百亿产业链上的核心项目、链主项目，是甘肃省省列重大项目。

甘肃能化认为，通过本次交易，公司可以有效加速转型升级，扩大化工业务规模，进一步完善上市公司业务结构，有效发挥协同及规模优势，提高资源配置效率及抗风险能力，提高核心竞争力。

金昌化工的上述项目于 2025 年 5 月进入试生产阶段，目前生产合成氨及尿素并对外销售，暂未生产尿基复合肥及氢气。

从财务数据来看，金昌化工在 2025 年试生产后就贡献了业绩。

2024 年，金昌化工营业收入只有 5.16 万元，2025 年猛增至 3.96 亿元，当年实现的净利润为 2317.27 万元。2026 年一季度，其实现的营业收入为 2.52 亿元、净利润为 3218.33 万元，一季度的净利润就已经超过上年全年。

正如甘肃能化所言，收购金昌化工后，公司盈利能力将得到提升。

当然，也不能忽视风险。甘肃能化提示，国内尿素与合成氨行业整体产能持续扩容，行业市场集中度偏低，产品同质化特征明显，市场竞争激烈。若后续行业新增产能持续释放、出口贸易管控趋严，标的公司可能面临市场份额下降、产品毛利率下滑等不利情形。