207 起诉讼压线才披露、关联交易迟报近三个月，傲农生物（维权）领 565 万元罚单，董秘一人被罚 105 万
福建傲农生物科技集团股份有限公司（证券代码：603363）9 月 2 日晚间公告，公司及相关当事人收到福建证监局《行政处罚事先告知书》。因未按规定披露重大诉讼仲裁及关联交易，公司拟被责令改正、警告并罚款 250 万元；时任董事长兼总经理吴有林拟被罚 140 万元；副总经理兼董秘彭江拟被罚 105 万元；现任董事长苏明城拟被罚 50 万元；财务总监杨州拟被罚 20 万元。合计罚款 565 万元。
福建证监局查明，2024 年 6 月至 2025 年 2 月期间，傲农生物先后五次集中披露新增诉讼、仲裁事项，合计 319 笔。其中 207 笔未在规定期限内及时披露，涉及金额约 9.05 亿元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例从 22.78% 到 58.76% 不等，远超《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事项披露标准。
监管认定，公司未及时披露的诉讼仲裁，大量集中在 2024 年下半年。彼时公司已经进入重整程序，诉讼密集爆发，但信息披露明显滞后。以 2024 年 7 月 10 日披露的一批为例，当天公告新增诉讼仲裁 50 笔，其中 38 笔未及时披露，涉及金额约 2.96 亿元，单批即达到净资产绝对值的 58.76%。
关联交易的问题同样突出。告知书显示，2024 年 12 月 27 日起，泉州发展集团、厦门谷德供应链、湖北农业发展集团相继能够对傲农生物施加重大影响；2025 年 1 月 23 日，陈明艺出任公司董事，其父陈德生自 2024 年 5 月起任傲农食品法定代表人兼执行董事。据此，上述主体构成傲农生物关联方。
2025 年 1 月 1 日至 3 月 26 日，公司及其子公司与这些关联方发生销售及采购交易合计约 1.6 亿元，占最近一期经审计净资产绝对值的 31.89%。其中采购端约 1.45 亿元，是销售端约 1569 万元的 9 倍有余。公司迟至 3 月 28 日才披露其中部分关联交易，且并非全部。
对董秘彭江的处罚尤其引发关注。105 万元的罚款金额，远超现任董事长苏明城的 50 万元。监管指出，彭江自 2024 年 1 月 8 日起任副总经理、董事会秘书，2024 年 1 月至 2025 年 1 月还分管公司法务工作。这意味着诉讼信息的第一道汇总口就在其分管的条线上，信披责任与法务管理职责高度重叠，使其难以以 " 不知情 " 为由减轻责任。福建证监局将其认定为直接负责的主管人员，而非一般经办人员。
吴有林被罚 140 万元，是个人中最高的一档。告知书称，其 2015 年 8 月至 2025 年 1 月任公司董事长、总经理，2025 年 1 月 23 日起任副董事长、总经理，且 2025 年 1 月至今分管法务。对案涉诉讼仲裁和关联交易的发生，吴有林属于知悉且未有效组织披露的情形。
值得留意的是，证监局在告知书中明确提到，当事人存在 " 认错认罚等从轻处罚情节 "。按《证券法》第一百九十七条，此类信息披露违法行为的罚款区间为：公司 50 万元至 500 万元，个人 20 万元至 200 万元。此次拟罚款金额均未顶格，公司 250 万元、吴有林 140 万元、彭江 105 万元，处于中高位但留有余地。
傲农生物在公告中表示，本次处罚涉及事项未触及上交所规定的其他风险警示情形和重大违法强制退市情形，不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响。公司称，相关问题系 2025 年 3 月 26 日及以前发生，已自查自纠并整改完毕。
傲农生物 2024 年陷入严重债务危机并进入重整程序，其净资产已为负值。也正因如此，监管在计算重大诉讼和关联交易的披露标准时，采用了净资产绝对值口径。按公司披露数据倒推，其最近一期经审计净资产绝对值约 5 亿元，而仅未及时披露的诉讼仲裁金额就超过 9 亿元，几乎相当于净资产的 1.8 倍。
从立案到预处罚，不过四个多月。此次告知书的下发，意味着傲农生物重整后的历史信息披露问题正式进入处罚程序。公司及相关当事人仍可提出陈述、申辩和听证。
1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权；上海交通大学农学学士、中国人民大学经济学硕士；曾在中国建设银行南昌分行、中国建设银行江西省分行投资银行业务部、江西聚力牧业有限公司、毅植农业科技有限公司任职；现任公司副总经理、董事会秘书。
证券代码：603363 公告编号：2026-061
证券简称：傲农生物
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理
委员会福建监管局《行政处罚事先告知书》的公告
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称 " 公司 "）于 2026 年 4 月 22 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称 " 中国证监会 "）出具的《立案告知书》（编号：证监立案字 0262026004 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案调查。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日披露的《关于收到中国证监会立案告知书的公告》。
近日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称 " 福建证监局 "）下发的《行政处罚事先告知书》（闽证监处罚字 [ 2026 ] 402 号），现将相关情况公告如下：
一、《行政处罚事先告知书》的主要内容
" 福建傲农生物科技集团股份有限公司、吴有林、彭江、苏明城、杨州：
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称傲农生物或公司）涉嫌信息披露违法违规案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据以及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，你们涉嫌违法事实如下：
一、傲农生物未按规定披露重大诉讼、仲裁
2024 年 6 月 17 日，傲农生物披露新增诉讼、仲裁 55 笔，其中 27 笔未按规定及时披露，涉及金额共 11,717.40 万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的 23.29%；2024 年 7 月 10 日，傲农生物披露新增诉讼、仲裁 50 笔，其中 38 笔未按规定及时披露，涉及金额共 29,566.87 万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的 58.76%；2024 年 7 月 29 日，傲农生物披露新增诉讼、仲裁 52 笔，其中 34 笔未按规定及时披露，涉及金额共 20,902.77 万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的 41.54%；2024 年 11 月 12 日，傲农生物披露新增诉讼、仲裁 91 笔，其中 59 笔未按规定及时披露，涉及金额共 11,462.15 万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的 22.78%；2025 年 2 月 7 日，傲农生物披露新增诉讼、仲裁 71 笔，其中 49 笔未按规定及时披露，涉及金额共 16,871.37 万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的 33.53%。
二、傲农生物未按规定披露关联交易
2024 年 12 月 27 日起，泉州发展集团有限公司（以下简称泉州发展）、厦门谷德供应链管理有限公司（以下简称谷德供应链）及湖北农业发展集团有限公司（以下简称湖北农发）能够对傲农生物施加重大影响；2025 年 1 月 23 日起，陈明艺担任傲农生物董事，其父陈德生 2024 年 5 月 6 日至今担任福建傲农食品有限公司（以下简称傲农食品）法定代表人兼执行董事。根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条第四项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号，以下简称《信披办法》）第六十二条第四项及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会〔2006〕3 号）第三条第四项、第四条第五项规定，陈德生是傲农生物的关联自然人，泉州发展及其直接或间接控制的子公司、湖北农发及其直接或间接控制的子公司、谷德供应链全资子公司江西益昕葆生物科技有限公司（以下简称江西益昕葆）及傲农食品是傲农生物的关联法人。
2025 年 1 月 1 日至 3 月 26 日，傲农生物及其子公司与江西益昕葆、傲农食品发生销售交易 1,568.94 万元，与湖北农发及其直接或间接控制的子公司、泉州发展及其直接或间接控制的子公司、傲农食品、江西益昕葆发生采购交易 14,477.65 万元。上述关联交易合计 16,046.59 万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的 31.89%，公司迟至 2025 年 3 月 28 日才披露其中部分关联交易。
上述违法事实，有公司相关公告、诉讼及仲裁文书、相关协议、会计凭证、公司提供的情况说明和文件资料、相关人员询问笔录等证据证明。
我局认为，傲农生物未按规定披露重大诉讼、仲裁及关联交易的行为，涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第一款、第八十条第一款、第二款第三项及第十项和《信披办法》第二十二条第一款及第二款第一项、第二十六条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。
吴有林 2015 年 8 月 27 日至 2025 年 1 月 22 日任公司董事长、总经理，2025 年 1 月 23 日起任副董事长、总经理，2025 年 1 月至今分管公司法务工作；彭江 2024 年 1 月 8 日起任公司副总经理、董事会秘书，2024 年 1 月至 2025 年 1 月分管公司法务工作。该二人知悉案涉有关重大诉讼、仲裁及关联交易发生情况，未及时有效组织公司按规定披露前述重大事件，未勤勉尽责，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款规定，根据《信披办法》第五十一条第二款规定，是傲农生物未按规定披露重大诉讼、仲裁及关联交易行为直接负责的主管人员。
苏明城 2025 年 1 月 23 日起任公司董事长，未及时有效组织公司按规定披露案涉关联交易，未勤勉尽责，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款规定，根据《信披办法》第五十一条第二款规定，是傲农生物未按规定披露关联交易行为直接负责的主管人员。
杨州 2024 年 1 月 8 日至 2025 年 1 月 22 日任公司董事、副总经理、财务总监，2025 年 1 月 23 日起任副总经理、财务总监，未能按照有关企业会计准则等准确识别关联法人，其行为与公司未按规定披露关联交易具有直接因果关系，未勤勉尽责，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款规定，是傲农生物未按规定披露关联交易行为其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，并结合当事人存在认错认罚等从轻处罚情节，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局拟决定：
一、对福建傲农生物科技集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以二百五十万元罚款；
二、对吴有林给予警告，并处以一百四十万元罚款；
三、对彭江给予警告，并处以一百零五万元罚款；
四、对苏明城给予警告，并处以五十万元罚款；
五、对杨州给予警告，并处以二十万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》（证监会令第 119 号）相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。
如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。"
二、对公司的影响及风险提示
1、根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司判断本次收到的《行政处罚事先告知书》涉及的信息披露违法违规行为未触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他风险警示情形和重大违法强制退市情形。公司存在认错认罚等从轻处罚情节，监管部门已在《行政处罚事先告知书》中予以认可。公司本次收到的为福建证监局《行政处罚事先告知书》，最终结果以其后续出具的《行政处罚决定书》为准。上述《行政处罚事先告知书》的事项内容不会对公司的生产经营及财务状况产生重大影响。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规要求，及时履行信息披露义务。
2、公司对此向广大投资者致以诚挚的歉意，敬请投资者谅解。公司将深刻反思，认真吸取经验教训，提高规范运作意识和水平，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，切实维护公司及广大股东利益。
3、截至本公告披露日，公司各项生产经营活动正常有序开展。《行政处罚事先告知书》所涉及的信息披露违法违规行为系 2025 年 3 月 26 日及以前发生，公司已自查自纠并已整改完毕。公司自完成重整以来，已相应调整了治理结构，不断完善内部控制的规范性和有效性，持续提升公司治理水平，后续将更加严格地执行上市公司信息披露规范要求，加强对法律法规和监管规则的学习理解和正确运用，持续提高公司信息披露质量，推动公司规范、持续、高质量发展。
4、公司所有信息均以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2026 年 9 月 2 日
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