9 月 3 日，上交所向华泰证券（上海）资产管理有限公司出具反馈意见，华泰紫金金鹰封闭式商业不动产证券投资基金（下称 " 金鹰商业 REIT"）状态更新为 " 已反馈 "。从 8 月 6 日受理到出具反馈，间隔 28 天。

这份反馈共 12 页，分业务参与人资质、不动产合规、经营与财务、评估与估值、基金运作与治理、其他事项六部分，合计 31 个编号问题，部分问题下还设有子项。管理人须在 30 个工作日内逐项书面答复，并同步修改申报材料。截至 9 月 6 日，交易所项目动态里尚未挂出回复文件。

32 亿元估值对应什么资产

金鹰商业 REIT 的底层资产是南京栖霞仙林大学城的金鹰湖滨天地，由一期奥莱和二期购物中心组成，分别于 2011 年 4 月、2017 年 11 月开业，总建筑面积 250,007.19 平方米。项目 2025 年 11 月 9 日以消费基础设施类别获国家发改委推荐，2026 年 7 月 31 日申报、8 月 6 日受理。

资产评估全部采用收益法，评估机构为仲量联行。一期估值 12.13 亿元、评估增值率 288%、评估单价约 11,934 元 / 平方米；二期估值 19.94 亿元、增值率 190%、单价约 13,440 元 / 平方米，合计 32.07 亿元。基金拟发 8 亿份、募集 32.07 亿元，两期折现率均取 6.5%。招募书测算，2026 年 4 月至 12 月年化预测现金流分派率 4.95%、2027 年为 5.04%，对应合并可供分派金额分别约 1.19 亿元、1.62 亿元。

原始权益人为两家仙林金鹰系公司，实际控制人是王恒及其家族，属民营企业。据公开梳理，这是金鹰系首单 REIT，也是南京较早进入交易所审核序列的商业不动产公募 REIT。原始权益人及同一控制下关联方拟战略配售 51%，项目预计不出表。一个需要留意的期限错配是，一期土地使用权 2047 年 3 月到期、剩余 20.93 年，二期 2055 年 1 月到期、剩余 28.76 年，都短于 30 年的基金存续期，招募书已提示续期不确定及提前终止风险。

运营主体：两层机构净利连降、投资现金流为负

项目同时设置运营管理统筹机构金鹰国际商贸集团（中国）有限公司，和实施机构南京仙林金鹰购物中心有限公司。反馈直接列出两家近三年净利润：统筹机构 14.59 亿元、9.58 亿元、8.16 亿元，实施机构 1.18 亿元、0.91 亿元、0.68 亿元，逐年回落，且近三年投资活动净现金流均为负，实施机构最近一期筹资活动净现金流也为负。监管要求结合实际经营说明两家主体的信用稳健性和持续经营能力，评估是否影响底层资产稳定运营，并解释叠设两层运营机构的必要性和权责安排。

体系内的取舍同样被问询。截至 2026 年 3 月末，原始权益人控股股东共运营 40 个商业零售项目、自持 37 个。反馈要求披露金鹰湖滨天地的资产规模、营收、运营净收益在控股股东、实控人体系内的排名，说明为何选这单发行 REIT，并对利益冲突缓释措施发表明确意见。南京仙林开发投资集团委托原始权益人代管的一二期地面连接区、人工湖水面及沿岸区域，也被要求说明是否构成同业竞争。

合规与权属：环保、资质、人防逐项核对

合规问题细碎但具体。一期奥莱地下室改造工程是否完成环保验收，被单独设问；部分户外广告设置许可、卫生许可证、停车场备案已过期，人防工程平时使用证、城镇污水排放许可即将到期，而这些资质的持证主体目前仍是原始权益人，尚未变更到项目公司名下，反馈要求逐一说明续期条件、基金存续期内的展期安排和缓释措施。

人防工程是另一项问询重点。一二期地下均有人防区域，由原始权益人投资建设和管理，未取得不动产权证，平时管理权和收益权也未转让给项目公司。监管要求披露产权登记进展、报告期各期人防收入金额与归属、未来是否计入估值，并对资产权属是否合规发表明确意见。此外，部分租赁合同约定承租方享有优先购买权；二期地块土地出让合同还要求地上建筑建成后不得分割销售、分割转让，这些对运营和处置的约束都被要求揭示风险并给出安排。

经营面：销售三连降，三成面积年内到期

报告期三年加一期，项目整体销售额为 16.97 亿元、16.02 亿元、15.63 亿元和 2026 年一季度的 4.36 亿元，连续三年下行；整体营业收入由 3.21 亿元降至 3.03 亿元，联营收入由 8635 万元降至 7088 万元。反馈明确点出，近三年整体销售额、一期项目营业收入及月租金坪效呈下降趋势，要求说明原因并判断是否延续到基金存续期。

租户结构高度分散。全场约 500 个商户，前十大租户租金收入合计仅占 9.99%、计租面积合计占 17.51%，没有单一租户收入占比超过 10%；租金收入第一大租户占 1.77%，计租面积最大的单一租户占 4.52%，不存在对单一主力店的依赖。截至 2026 年 3 月末，一期、二期出租率分别为 96.37%、97.23%，整体 96.83%，2025 年末为 98.02%。计租方式上，一期以联营为主、联营面积占 51.39%，二期以租扣取高为主、占 75.22%，全场固定租金面积仅 10.05%，这也是反馈要求逐一说明租赁、联营、经销三种模式现金流稳定性的原因。

租约的时间分布被重点问询。面积占比 32.40% 的租户将在 2026 年内到期，报告期各期续约率为 80.16%、76.90%、76.27%、78.08%，且大部分合同一年一签，监管要求量化分析集中到期对出租率和现金流的影响。外部供给上，现有竞品包括南京万达茂、城北万象汇、招商花园城燕子矶店和处于停工状态的仙林苏宁广场，待开业的仙林德基奥莱位于项目东北侧约 1.2 公里、商业建筑面积约 10 万平方米、开业时间未定，反馈要求补全其建成时间、客群、业态和运营主体。两项费用异常也被问及：修理及维保费报告期为 688.84 万元、810.18 万元、617.80 万元，2026 年一季度仅 45.36 万元，被要求说明骤降原因。

反馈基准日之后，项目方同时披露，2026 年上半年累计客流超 1385 万人次、同比增长 12%，销售额突破 10 亿元、同比增长 11%。

估值：审慎与偏乐观的假设并存，十问集中于此

六部分中问题数量最多的是资产评估与估值，第四部分列了 10 个编号问题。32.07 亿元全部由收益法得出，监管把模型参数逐项摊开。

部分假设偏审慎。出租率方面，截至 2026 年 3 月末栖霞区两大商圈零售物业出租率在 90% 至 95%，项目预测期出租率取 95%，低于自身 2025 年末 98.02% 和一季度末 96.83% 的实际水平；主力店（租赁面积超 1000 平方米，一期 4 户、二期 2 户）的市场租金直接沿用现行合同租金，即一期 62 元、二期 63 元 / 平方米 / 月，未作上调。反馈仍要求结合历史加权出租率、退租去化时间和区域可比项目，审慎论证取值。

另外几项参数则偏向乐观，被逐一要求说明依据。收入增长上，联营商户首年零增长、第二至五年增 2.75%、五年后增 2.5%；提成租户首年不增、第二至十年增 2.75%、十年后 2.5%。停车收入更直接：报告期各年均为 190.48 万元、2026 年一季度 72.74 万元，而 2026 年全年预测定为 290.96 万元，恰为一季度数字的四倍、此后每年再增 1%，反馈要求解释一季度增长原因，并评估以季度数据还原全年是否合理。收缴率方面，一季度末一期、二期分别为 98.7%、99.9%，未来租赁收入收缴率统一设为 99.5%，对一期而言高于其历史水平，同样被要求审慎论证。专门店市场租金取值细到楼层——一期各层 120 至 240 元、二期各层 175 至 350 元 / 平方米 / 月，均需说明依据。

成本端，管理费用以 2023 至 2025 年平均数为基数、次年起每年增 2%，资本性支出预测、6.5% 折现率的取值依据都被要求充分论证；评估机构还须换用其他评估方法交叉校验，并披露评估报告与可供分配金额测算报告之间现金流预测的差异明细。招募书压力测试显示，运营净收益下降 10%，估值相应下降 10%；折现率上调 0.5 个百分点，估值下降 4.8%。审核期间下调预测假设在业内并非个例，据砂之船商业 REIT 反馈意见回复披露，其西安奥莱项目曾将出租率由 98% 降至 94%、固定租金和联营销售额增速由 3% 降至 2.5%、收缴率由 100% 降至 99%，估值由 50.64 亿元微调至 50.28 亿元、下调 0.71%；金鹰这单是否调整，仍要以其回复为准。

费用、治理与三处硬指标

费用机制上，基本运营管理费分 A、B 两块：A 为成本部分、按运营收入 7.5% 计提、归实施机构；B 为管理输出、按运营收入 5% 加 EBITDA 的 5.5% 计提、归统筹机构。浮动管理费按目标运营净收益完成度分档，反馈要求说明目标值设定机制、浮动费归属统筹机构的原因，以及能否实现奖惩对等。基金份额持有人大会不设日常机构的安排、项目公司其他应收款 2.91 亿元与其他应付款 2.68 亿元的明细和清理，也在问询之列。

三处需要补齐的硬指标分别是：二期项目保额无法覆盖评估值——二期投保 19.67 亿元、评估值 19.94 亿元，缺口 0.27 亿元，一期投保 12.60 亿元可覆盖其 12.13 亿元评估值；本次申报财务数据有效期即将届满，须更新至有效期内；以及前述人防、资质的权属与续期。

待解的答卷

商业不动产 REIT 试点自 2025 年 12 月 31 日启动，截至目前，全市场已有 8 只产品获批、处于发行阶段，15 只在审，合计拟募集资金超过 850 亿元。金鹰商业 REIT 是这条在审队列中民营背景的消费类资产。反馈意见不预示审核结果，运营机构现金流如何说明、95% 出租率与各项增长参数依据是否充分、人防与资质瑕疵如何补齐、32.07 亿元估值能否通过第二种评估方法验证，都要在接下来 30 个工作日的书面回复里逐项交代。