2021 年，三门峡铝业曾计划 " 借壳 " 福达合金上市，但被证监会否决。2025 年 3 月，钭正刚入主焦作万方，同时计划将三门峡铝业装入上市公司，但近日也宣告终止。对比两份交易方案，三门峡铝业的估值从 155.68 亿元暴涨到 320.97 亿元。

焦作万方终止 319 亿元 " 蛇吞象 "，系 A 股唯一在审重组上市项目

9 月 14 日晚，焦作万方（000612.SZ）发布关于终止发行股份购买资产暨关联交易并撤回申请文件的公告。

据悉，焦作万方原计划向杭州锦江集团有限公司（以下简称：锦江集团）、杭州正才控股集团有限公司（以下简称：正才控股）等 19 名交易对手方，购买开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称：三门峡铝业）99.4375% 股权。

焦作万方实控人为钭正刚，锦江集团、正才控股系钭正刚控制的企业，另有两名交易对手方为钭正刚一致行动人控制的企业。因此，该交易构成关联交易。

焦作万方表示，鉴于当前市场环境较本次交易事项筹划初期发生了较大变化，经审慎考虑，公司与主要交易对手方一致决定终止本次交易。

随后，鼎胜新材（603876.SH）、明泰铝业（601677.SH）宣布终止向焦作万方出售三门峡铝业股权。

本次收购从 2025 年 3 月开始筹划，9 月获得深交所受理，2026 年 4 月调整交易方案，将三门峡铝业以 2025 年 4 月 30 日为基准日的评估值由 321.36 亿元调减为 320.97 亿元，新估值对应的增值率为 81.78%。

三门峡铝业 99.4375% 股权的交易价格相应调减为 319.17 亿元。焦作万方拟全部通过发行股份的方式支付，发行价格为 5.39 元 / 股。而截至 2026 年 9 月 14 日收盘，焦作万方股价为 10.52 元 / 股。

若原交易完成，锦江集团、正才控股将分别持有焦作万方 23.95%、19.44% 的股份，锦江集团将成为焦作万方控股股东。

三门峡铝业主营氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品。2023 年至 2025 年，三门峡铝业的营业收入分别为 251.22 亿元、355.05 亿元、330.49 亿元，扣非归母净利润分别为 20.62 亿元、85.81 亿元、54.36 亿元。

原交易曾设置业绩承诺：若标的资产交付或过户时间在 2026 年，则三门峡铝业 2026 年、2027 年、2028 年扣非归母净利润分别不低于 32.39 亿元、33.26 亿元、34.69 亿元。若在 2027 年完成，三门峡铝业 2027 年、2028 年、2029 年扣非归母净利润分别不低于 33.26 万元、34.69 万元、34.49 亿元。

不难发现，锦江集团、正才控股等承诺的标的业绩明显低于三门峡铝业 2025 年实现的扣非归母净利润金额。

焦作万方主要业务为铝冶炼及压延加工，配套火力发电，主要产品包括铝液、铝锭及铝合金制品，可广泛应用于交通运输、包装行业、电力电子等领域。2023 年至 2025 年，焦作万方营业收入分别为 61.87 亿元、64.65 亿元、64.95 亿元，归母净利润分别为 5.93 亿元、5.89 亿元、10.71 亿元。

由于三门峡铝业的营业收入以及资产总额、资产净额都超过焦作万方，本次交易构成重组上市。这是目前 A 股唯一在审的重组上市项目。

焦作万方曾表示，公司与三门峡铝业同属于铝行业，本次交易完成后，公司的铝行业业务布局将向上游拓展，形成 " 氧化铝—电解铝—铝加工 " 的完整铝基材料产业链，进一步提升产业协同效应。此外，公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据预计将大幅提升。

三门峡铝业上次 " 借壳 " 被否，如今估值翻了一倍

这并非三门峡铝业首次谋求登陆 A 股。

2021 年 9 月，福达合金（603045.SH）宣布筹划重大资产重组，拟向锦江集团或其指定主体置出公司所有资产负债，同时收购三门峡铝业，构成一揽子交易。

根据福达合金 2022 年 11 月披露的交易草案修订稿，以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，三门峡铝业合并归母净资产为 59.2 亿元，收益法评估下的股东全部权益评估价值为 155.68 亿元，增值率达 162.99%。

经交易双方协商，三门峡铝业 100% 股权作价 155.6 亿元。其中，锦江集团持有的三门峡铝业股权作价 48.77 亿元，其他股东持有的三门峡铝业股权作价 106.83 亿元。

福达合金将截至评估基准日的全部资产及负债作为置出资产，作价 10.3 亿元，与锦江集团所持三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换。其余交易金额将由福达合金以发行股份的方式购买。

本次交易完成后，福达合金控股股东将变更为锦江集团，实控人将变更为钭正刚。

2022 年 11 月，本次借壳上市方案上会接受审核，遭到证监会并购重组委否决。并购重组委认为，福达合金未充分说明和披露本次交易有利于保持上市公司独立性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。

不过，福达合金董事会仍决定继续推进本次交易，并称将根据并购重组委的审核意见、结合公司和标的资产实际情况，进一步修改、补充、完善本次交易方案及相关申报材料，待相关工作完成后重新提交证监会审核。

为确保重组后续工作顺利推进，2023 年 5 月，福达合金将本次重组相关决议的有效期和授权董事会办理本次重组相关事宜的有效期延长了 12 个月。

直到 2023 年 12 月，福达合金宣布终止该重大资产重组事项。福达合金称，由于市场环境以及标的公司实际情况等，公司与交易对手方未就标的资产估值等方案事宜达成一致。

按照焦作万方此次的收购方案，三门峡铝业的最新估值为 320.97 亿元，是福达合金当初提供估值的两倍有余。

钭正刚多次谋求 A 股公司控制权，去年才入主焦作万方

作为 " 锦江系 " 掌门人，钭正刚还曾计划入主德力股份（002571.SZ）。

2017 年，德力股份公告称，实控人施卫东拟将其持有的 4138.65 万股公司股票以 38750 万元转让给锦江集团，同时将其持有的 7615.95 万股股票所对应的表决权委托给锦江集团。

若前述权益变动事项完成，锦江集团拥有的表决权比例将为 29.99%，锦江集团将成为公司控股股东，钭正刚、尉雪凤夫妇将成为公司实控人。

但 2018 年，施卫东与锦江集团签订了股份转让备忘录，施卫东不再将其持有的上述股票表决权委托给锦江集团，本次交易不会导致德力股份实控人发生变更。

2018 年 5 月，证券过户登记完成，锦江集团持有德力股份 4138.65 万股无限售条件流通股，占公司总股本的 10.56%，为公司第二大股东。

2026 年 7 月 7 日至 9 日，锦江集团首次实施减持，通过集中竞价和大宗交易的方式合计减持公司 997.68 万股股份，占公司总股本的 2.55%，按照减持均价计算，套现约 9353.95 万元。减持完成之后，锦江集团仍以 8.01% 的持股比例位列德力股份第二大股东。

值得一提的是，锦江集团本轮减持均价约为 9.38 元 / 股，与前期入股价格 9.36 元 / 股基本持平。并且锦江集团入股以来，德力股份未实施分红。

相较于福达合金与德力股份，钭正刚早在 2016 年就开始布局焦作万方，但直至 2025 年 3 月才入主。

2016 年，钭正刚控制的杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：金投锦众）成为焦作万方第一大股东。因焦作万方当时股权结构分散，公司无控股股东和实控人。

经过几轮资本运作，2024 年 4 月，钭正刚控制的宁波中曼科技管理有限公司（以下简称：宁波中曼）和浙江安晟控股有限公司（以下简称：安晟控股）合计持有焦作万方 17.31% 股份。

2025 年 3 月，焦作万方董事会同意补选曹丽萍为公司非独立董事，并获得临时股东大会审议通过。至此，公司董事会由 9 名董事构成，其中 5 名董事由宁波中曼及安晟控股提名，占比过半，钭正刚成为焦作万方实控人。

焦作万方当月发布的另一条公告显示，公司拟通过发行股份的方式购买资产，标的为三门峡铝业。