迪安诊断子公司迪安生物拟 1.49 亿元收购迪谱诊断 48.08% 股权，标的溢价超 6 倍且尚未扭亏

市场资讯 2026-09-19 00:47:31

迪安诊断（300244.SZ）近日披露一项高溢价并购方案，其全资子公司迪安生物拟以 1.49 亿元现金收购浙江迪谱诊断技术有限公司 48.08% 股权，交易完成后合计持股比例将达 68.70%，实现对后者的控股并表。

迪谱诊断主营高端分子诊断相关业务，目前尚未扭亏，2025 年全年和 2026 年一季度均录得亏损。此次交易对应估值溢价超过 6 倍，以较高对价收购未盈利的研发型公司，市场对此看法并不一致。

迪谱诊断聚焦高端分子诊断设备与配套试剂研发，核心资产包括核酸质谱、纳米孔测序技术平台、医疗器械注册证及相关专利，属于典型的研发型企业。

根据交易披露的财务数据，迪谱诊断 2025 年全年净利润为 -1875.57 万元，2026 年一季度为 -207.30 万元，当期经营活动现金流净额为 -630.99 万元。公司持续依靠外部资金投入维持研发与注册申报工作，缺少稳定的经营性现金流入。

在评估基准日 2026 年 3 月 31 日，迪谱诊断账面净资产为 4323.74 万元。金证（上海）资产评估有限公司出具的资产评估报告采用收益法，将标的 100% 股权评估为 3.12 亿元，评估增值 2.69 亿元，增值率 621.60%。

协商后，100% 股权交易对价确定为 3.109 亿元，对应 48.08% 股权的收购款约 1.49 亿元，全部以现金支付，不涉及股份发行。

收益法估值的核心假设建立在未来数年核酸质谱、纳米孔测序产品完成注册、医院装机及试剂放量预期之上。目前标的尚未实现规模化临床销售，估值高度依赖远期商业化兑现，存在显著不确定性。

转让方承诺，迪谱诊断 2026 年至 2028 年三年累计扣非归母净利润不低于 4503 万元。分年度目标呈现前低后高特征，其中 2026 年承诺净利润仅 19 万元，2027 年为 1605 万元，2028 年为 2879 万元。

2026 年的考核压力几乎可以忽略，超过 99% 的业绩考核压力集中在 2027 年和 2028 年。按照约定，仅当标的三年累计实现净利润不足承诺总额的 90% 时才会触发业绩补偿；若累计完成比例高于 90%，转让方无需作出任何补偿。

此次交易补偿机制的约束力度受到市场关注。补偿上限仅为转让方在交易完成后剩余持有的 7.92% 迪谱诊断股权，不存在现金补偿兜底安排。

作为转让方，张郁、宁波谱瀛合伙企业交易完成后分别剩余 4%、3.92% 股权。触发补偿时，转让方将以总价 1 元将对应股份转让给迪安诊断。

迪安诊断方面尚未就此次收购作出进一步回应。

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