9 月 18 日，证监会官网公示 9 月 14 至 18 日境外发行上市备案补充材料意见，涉及大秦数能、观安信息、伯特利、神州细胞、美克生能源和智组物联六家已经向港交所递交 IPO 申请的内地企业。

监管针对各家公司的股权历史沿革、股权激励安排、国资与外汇合规、募集资金用途、潜在诉讼、利益输送风险等多个维度提出问询，要求企业进一步解释说明，并由境内律师出具对应的法律核查意见，是境内企业赴境外上市备案流程中的常规监管问询环节。

国际司共对 6 家企业出具补充材料要求，具体如下：

1、大秦数能

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见 :

一、关于新增股东，请说明（1）最近 12 个月内新增股东入股价格的合理性，不同股东入股价格存在差异的原因；（2）就最近 12 个月内新增股东入股价格是否公允合理、是否存在利益输送出具明确结论性意见。

二、关于员工持股平台，请说明：（1）远见道同、楠樟梓椆与苏州溱湖畔股权激励授予价格差异较大的原因及合理性；（2）你公司股权激励人员构成及任职情况 , 参与人员与你公司其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在法律、行政法规和国家有关规定明确不得参与企业股权激励的人员；以及入股价格公允性、协议约定情况、履行决策程序情况、规范运行情况，并就其是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。

三、你公司控股股东曾存在股权代持情形，请列表说明代持双方名称、代持股权比例、代持起止时间、解除代持方式 , 股权代持原因、代持演变情况、合法合规性、是否存在纠纷或潜在纠纷、股权代持期问被代持方是否属于法律法规规定禁止持股的主体（包括是否违反竞业禁止规定）。并结合上述情况按照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定说明控股股东持有的股权是否存在重大权属纠纷。

四、关于股权转让，请说明 2022 年 4 月第四次股权转让的定价依据 , 与同期增资定价差异原因及其合理性 , 以及上述股权转让环节相关转让方所得税缴纳情况，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。

五、关于境外业务 ,（1）请说明你公司所涉跨境业务情况 , 是否取得必要的资质许可；（2）请说明境外投资、外汇管理等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。

六、关于本次发行上市及 " 全流通 "：请说明本次拟参与 " 全流通 " 股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

2、观安信息

请你公司就以下事项补充说明，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、请补充说明： ( 1 ) 你公司历次增资及股权转让价格及定价依据，是否存在入股价格异常的情况，是否存在利益输送，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形； ( 2 ) 你公司历史沿革中是否存在股份代持； ( 3 ) 请就你公司设立及历次股权变动是否合法合规，以及你公司主体资格和有效存续情况出具结论性意见。

二、请补充说明提交境外发行上市备案申请前 12 个月内新增股东入股价格的定价依据、与同期增资定价差异原因及其合理性，以及上述股权转让环节相关转让方所得税缴纳情况并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。

三、请补充说明你公司国有股东履行国有股标识等国资管理程序进展情况，以及就股份 " 全流通 " 履行的审批或内部决策程序的情况。

四、请补充说明你公司管理团员成员近亲属入股员工持股平台的原因，是否存在其他外部人员，上述人员入股是否合法合规，是否存在利益输送；员工持股平台是否存在预留份额或未授予的份额。

五、请补充说明你公司及下属公司经营范围及实际业务是否涉及限制或禁止外商投资领域，本次发行上市及 " 全流通 " 后外资持股比例及具体计算方式，是否持续符合外商投资准入要求。

六、请补充说明本次拟参与 " 全流通 " 股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

3、伯特利

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、请补充说明你公司设立境外子公司涉及的境外投资、外汇管理等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。

二、请逐项列示本次发行募集资金用于境内外投资项目的具体金额及比例，并说明相关审批、核准或备案程序履行情况，如在履行相关程序过程中请出具募集资金全部调回境内的承诺。

三、请补充说明你公司所涉及全部未决诉讼、仲裁具体情况，相关情形是否会对公司未来经营产生重大不利影响，是否会对本次发行构成实质障碍，相关情形是否充分披露。

四、请补充说明你公司报告期内与奇瑞汽车等交易具体情况，相关关联交易价格的公允性，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。

五、请结合偿债能力等情况，补充说明本次发行完成前后，发行人股权质押、借款担保等情况是否可能导致重大权属纠纷，或导致发行人控股股东发生变化。

4、神州细胞

四、请结合募集资金投向进一步说明本次赴港上市的必要性和合理性。

六、请补充说明你公司物业管理业务具体开展情况。

5、美克生能源

二、请补充说明你公司国有股东标识办理进展以及国资管理程序履行情况。

三、请补充说明你公司已实施的股权激励方案合规性，包括具体人员构成及任职情况，参与人员与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，以及价格公允性、协议约定情况、履行决策程序情况、规范运行情况，并就其是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。

四、请补充说明你公司本次拟参与 " 全流通 " 的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

五、请补充说明你公司最近 12 个月内新增股东入股价格的合理性，该等入股价格之间存在差异的原因，并就是否存在利益输送等出具明确结论性意见。

六、请逐项列示本次发行募集资金用于境内外投资项目的具体金额及比例，并说明相关审批、核准或备案程序履行情况，如在履行相关程序过程中请出具募集资金全部调回境内的承诺。

6、智组物联

一、请说明： ( 1）最近 12 个月内新增股东入股价格的合理性，不同股东入股价格存在差异的原因； ( 2）就最近 12 个月内新增股东入股价格是否公允合理、是否存在利益输送出具明确结论性意见。

二、请说明持股 5％以下的股东之间是否存在关联关系，如存在，持股比例是否应当合并计算，超过 5％的应当按照 5％以上股东穿透核查。

三、请说明特殊股东权利安排的完整具体内容、终止条款的具体情况及履行的决策程序，是否所有股东达成一致意见，有无纠纷以及是否构成本次境外发行上市的实质性障碍。

四、请说明： ( 1）你公司及下属公司业务及经营范围包含新能源汽车换电设施销售、增值电信业务、工业互联网数据服务等的具体情况，请补充说明是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可； ( 2）请按照《监管规则适用指引一一境外发行上市类第 2 号》对你公司下属公司、分支机构业务及经营范围是否涉及限制或禁止外商投资领域逐一核查，请律师出具明确结论性意见； ( 3）你公司及下属公司经营范围包含 " 技术进出口 "，请说明相关业务开展情况，主营业务是否涉及两用物项及禁止出口限制出口技术，你公司知识产权对外授权、转让等具体情况，公司内部出口管制合规管理制度建设和执行情况。

五、请补充说明你公司境外子公司涉及的境外投资、外汇管理等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。

六、请说明募集资金用于东南亚市场建立本地化的服务网络的具体项目情况，是否符合境外投资相关规定及依据。并说明相关审批、核准或备案程序履行情况，如在履行相关程序过程中请出具募集资金全部调回境内的承诺。

七、请说明本次拟参与 " 全流通 " 的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

来源 / 摩斯 IPO（MorseIPO）