9 月 24 日晚间，爱克股份（300889）公告称，公司此前拟发行股份及支付现金向东莞市硅翔绝缘材料有限公司股东购买东莞硅翔 100% 股权并募集配套资金。近日，公司收到中国证券监督管理委员会批复文件，同意公司向严若红、深创投制造业转型升级新材料基金、高澜股份等交易对方发行合计约 6217.25 万股股份购买相关资产的注册申请，并同意公司发行股份募集配套资金不超过 12.3 亿元的注册申请。批复自下发之日起 12 个月内有效。

根据重大资产重组报告书（注册稿）披露，基于收益法评估结果，截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，标的公司东莞硅翔全部股东权益评估值为 22.16 亿元，评估增值率高达 139.79%。经上市公司与交易对方协商，确定标的公司 100% 股权的最终交易价格为 22 亿元。其中股份支付对价约 12.37 亿元、现金支付对价约 9.63 亿元，发行价格为 19.90 元 / 股。本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司。同时，爱克股份将新增商誉约 9.64 亿元，占 2025 年末归属于母公司的净资产比例为 43.00%。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易税费、中介费用，以及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25% 或募集配套资金总额的 50%。

读创财经记者注意到，本次交易不是一笔小买卖，对于 2025 年全年营收仅 11.78 亿元、归母净利润亏损 7723 万元的爱克股份而言，22 亿元的收购对价是其最新总市值（50.10 亿元）的四成多。而标的公司东莞硅翔 2025 年度营收 30.29 亿元，净利润 2.05 亿元，这意味着标的公司营收规模是爱克股份的 2.57 倍，净利润更是其难以企及的量级。这是一场典型的 " 蛇吞象 " 式收购。

为锁定业绩，本次交易设置了业绩承诺。根据《业绩承诺与补偿协议》，本次交易的业绩承诺方为严若红、戴智特、 马文斌、王世刚、谢荣钦、东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好等 8 名交易对方，业绩承诺方持有标的公司股权比例为 47.62%。业绩承诺方承诺东莞硅翔 2026 年度、2027 年度净利润分别为 1.80 亿元、 2.10 亿元，两年累积承诺净利润数为 3.90 亿元。业绩承诺方承诺，如果东莞硅翔累积实现净利润数不能达到累积承诺净利润数的 90%（即 3.51 亿元），则应按协议约定向上市公司补偿。

值得一提的是，业绩承诺方取得的现金对价未设置锁定安排。因此，在业绩承诺期届满后，若标的公司累积实现的净利润数大幅低于累计承诺的净利润数，业绩承诺方存在无法履行全部补偿义务的风险。

资料显示，爱克股份主营业务包括智慧照明板块、新能源板块两大类。近年来，爱克股份逐步转型布局新能源产业。2021 年，爱克股份启动新能源汽车产业战略升级。此后数年间，公司先后收购了新能源电池安全材料企业永创翔亿、汽车白车身结构件供应商无锡曙光，并自研智能充电桩业务，逐步构建起 " 车身轻量化 - 电机核心部件 - 电池安全系统 - 智能充电网络 " 的完整技术生态链。2025 年公司新能源板块相关收入占比超过 50%。

然而转型至今，公司仍未摆脱亏损泥潭。2024 年亏损约 1.07 亿元，2025 年亏损 7723 万元，2026 年上半年继续亏损 2786.84 万元。换句话说，虽然公司靠新能源业务 " 撑着 "，但仍需要一块真正盈利的资产，并借东莞硅翔切入液冷这一高景气赛道。

爱克股份称，通过本次交易，公司将进一步强化第二增长曲线，完善新能源板块的业务链，增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力，并将业务拓展至数据中心液冷等领域，提升公司持续经营能力及市场竞争力。

标的公司东莞硅翔是国家级高新技术企业、广东省制造业单项冠军企业、2025 年广东省制造业企业 500 强，专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售，主要产品包括 CCS 集成母排、FPC 柔性电路板、加热膜、隔热棉、液冷产品，下游客户主要为动力电池企业及新能源汽车厂商。爱克股份及标的公司业务及产品均紧密围绕下游新能源电池及整车企业的安全配套需求。

本次交易完成后，通过整合佛山永创翔亿、无锡曙光与标的公司，爱克股份将从单一产品供应商升维为新能源电池安全与热管理领域的系统方案解决商，实现从 " 卖零件 " 到 " 卖系统解决方案 " 的产业链跃升。

读创财经记者还注意到，在市场炒作液冷概念的背景下，东莞硅翔的 " 液冷 " 成色尚待提高。

根据重大资产重组报告书，东莞硅翔液冷产品 2024 年才开始产生收入，在 2025 年快速增长，但 2025 年液冷产品收入 6274.68 万元，占比仅 2.08%，且 2024 年、2025 年毛利率均为负，分别为 -21.76% 和 -35.00%。

从过往看，爱克股份此前收购的标的也并非都收效显著。其中，永创翔亿在 2024 年、2025 年出现连续亏损，因永创翔亿 2024 年和 2025 年未完成业绩承诺，爱克股份分别计提商誉减值 5853.08 万元、1083.54 万元。而无锡曙光 2025 年扣非净利润 3570.96 万元，仅超业绩承诺 70.96 万元，" 擦线达标 "。

风险方面，重大资产重组报告书披露，由于爱克股份亏损，且双方在业务规模、细分行业、产 品类型、技术路线及管理方式上存在差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。本次交易后，虽然标的公司可通过与爱克股份产生业务及客户协同效应，增强标的公司在新能源领域的综合竞争力，但若标的公司不能充分发挥本次交易后的协同竞争优势，仍可能面临无法应对市场竞争而导致市场份额下 降、业绩下滑的风险。

此外，截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司不拥有房屋所有权，主要租赁的生产经营场所共 12 处。截至报告书签署日，标的公司主要租赁的生产经营场所存在未办理取得建设工程规划许可证、房屋权属证书，以及未办理房屋租赁备案的情形，存在被有关主管部门拆除、相关租赁合同被认定为无效的风险。

【来源：深圳商报】

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