如果您对文章内容真实性有疑问，可申请平台核验。 我要求证

很多搞 ST 的，并没有真正的搞懂规则。一旦涉及控制权变更，而新实控人的产业背景很牛，马上就认为资产很快要注入了，其实这里面门道非常多。

最重要的是两个线：一个是股份的锁定期 + 一个是关联资产注入的真空期。

先来看看规则的依据：锁定期依据的是《上市公司收购管理办法》规定收购人股份在收购完成后 18 个月内不得转让；而关联资产注入是为了防止认定为借壳：《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，控制权变更 36 个月内向收购人及其关联人购买资产、任一指标达 100% 以上即构成重组上市，一旦认定为借壳上市，那么注入资产的经营实体要符合 IPO 的申报标准了。

但是在实际的案例中：60 个月的锁定期 +36 个月的不注入资产承诺基本已经成为了主流（例如比较知名的案例就是智元机器人取得上纬新材的控制权）。

其实股份的锁定期还好，最重要的是关联资产注入承诺，投资者都不希望有 36 个月的限制。

所以资本市场也有一些想突破的：例如启明创投旗下苏州启辰受让天迈科技的控制权并未承诺 36 个月内不注入关联资产，刚刚过户三个月，就筹划以发行股份及支付现金收购上海芬能 96.45% 股权——标的正是启明创投的关联资产，交易预计构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市。目前该交易还在推进中，经过了多轮的反馈了，目测周期不会短。

大家问 *ST 高科的较多，其实更多的是想知道为什么高科还不收购半导体的资产，其实，不是它没钱，而是做不了。

去年底，新买方刚出具 " 股份锁定 60 个月、36 个月不注入自身及关联方资产 " 的承诺入主；新买方就是东阳世芯半导体，它由上海世禹、芯玑半导体、长江云河三方各持约三分之一股权，实际控制人由东阳国资办、孙维佳、梁猛、贺怡帆、曹龙五方共同控制（这也是后续股权治理有问题的地方）。

细看它的承诺：36 个月内，不向上市公司注入义务人及其股东、实际控制人及关联方所持有的资产——但为 " 主营业务调整计划可能涉及的投资 " 留了空间。大家也知道后续公司收购了一家教育公司保壳，先以极小代价取得并表权，然后以业绩达标为前置条件，把估值风险锁进触发条款。最重要的是，这个交易标的不是关联资产，而是外部第三方资产。并且这种两步走的操作，刚好把体量控制在重大资产重组标准之下（最容易压线的是收入的 50%）。

再看一下，公司 2025 年的年报：扣除后营业收入 0.77 亿元，利润总额 -1.42 亿元、归母净利润 -1.26 亿元，特别是收入过低，只要收购标的的收入达到它的 50% 就会构成重大资产重组，这也是高科并没有大动作的主要原因。

所以，从这角度看，高科也算为这种控制权刚变更，保壳急迫的标的，树立了一个典型案例——先并表，再做估值对赌锁定标的的高成长，保壳（当然能不能保壳，先看三季报再说）。

当然了，市场另外一种规避 36 个月的操作就是自建产线，从 0 到 1 的转型，3 年后再操作收购。例如上纬新材。

另外三年限制的是新股东的关联资产，并非限制外部第三方资产，保壳迫切的一般都要以现金收购为主，这也是防止发行股份稀释了新控股股东的股权，造成股份变动违规。

追加内容

本文作者可以追加内容哦 !

郑重声明：用户在社区发表的所有信息将由本网站记录保存，仅代表作者个人观点，与本网站立场无关，不对您构成任何投资建议，据此操作风险自担。请勿相信代客理财、免费荐股和炒股培训等宣传内容，远离非法证券活动。请勿添加发言用户的手机号码、公众号、微博、微信及 QQ 等信息，谨防上当受骗！

总收益	20 日收益	日收益
--	--	--

历史收益率走势 ( % )

Chart

郑重声明：东方财富网发布此信息的目的在于传播更多信息，与本站立场无关。东方财富网不保证该信息（包括但不限于文字、视频、音频、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关信息并未经过本网站证实，不对您构成任何投资建议，据此操作，风险自担。