2026 年 10 月 21 日晚间，一则特殊的诉讼公告搅动了资本市场。上市公司银禧科技（300221.SZ）作为原告，将六名自然人股东告上东莞市第一人民法院，请求法院确认这六人构成一致行动人，并限制其持股超出部分行使表决权等股东权利。截至目前，该案已立案、尚未开庭。消息披露次日，银禧科技股价大跌 12.29%，市值缩水至约 48 亿元。

上市公司起诉自家股东，这样的戏码在 A 股并不多见。但对银禧科技而言，这场诉讼不过是一场绵延近两年的 " 无主公司 " 控制权暗战全面升级的最新注脚。

一场 " 无主 " 公司的股权暗战

要理解这场诉讼，必须先看明白银禧科技特殊的股权格局。这家注册于广东东莞的创业板上市企业，主营改性高分子材料、特种工程塑料等业务，产品覆盖汽车、家电、新能源、低空经济等领域。自 2021 年起，原实控人谭颂斌因质押股票被动平仓等因素逐步失去实际控制人地位，公司自此进入 " 无控股股东、无实际控制人 " 的状态。前十大股东均为自然人，持股高度分散、无人绝对控股。董事长谭文钊系原实控人的堂兄弟，总经理林登灿为公司核心经营管理者，但两人各自持股比例长期不足 2%，合计仅约 3%。

这种 " 谁说了都不算 " 的股权格局，天然就是不稳定的。2025 年第一季度，一名叫彭朝晖的资本市场老手以约 3.42% 的持股比例悄然跃升为银禧科技第一大股东。据银禧科技在起诉公告中还原的建仓轨迹显示：2025 年 1 月 16 日，彭朝晖等六人尚均不持有公司任何股份；此后仅 74 天内快速集中建仓，至 2025 年 3 月 31 日，六人合计持股已突破 5% 的举牌红线；截至 2026 年 8 月 31 日，六人合并持股比例已达 10.41%，合计已成为公司持股规模最大的股东阵营。

银禧科技据此指控，这六人在短短 74 天内完成集中建仓，后续在股东提案、董事候选人提名、表决中高度协同，共同提案修改章程、敦促撤回换届提案，依照《上市公司收购管理办法》第五、八十三条应被认定为一致行动人——即若干股东通过协议或默契共同扩大对上市公司表决权数量的行为。

若这一认定成立，则六人合并持股在 2025 年第一季度触及 5% 红线时便应按《证券法》第六十三条履行披露义务，逾期未披露的超出部分股份，自买入之日起 36 个月内不得行使表决权。这正是银禧科技诉讼所寻求的法律后果：一旦法院支持其诉求，这六名股东合计持股中超过 5% 的部分——约合 5.41% 的股权——所附着的表决权、提案权、提名权都将被 " 冻结 "，将为悬而未决的董事会改选中管理层话语权的稳固提供关键保障。

从章程改写到董事会换局：矛盾步步升级

但这纸诉状绝非突然从天而降。过去一年多，银禧科技管理层与彭朝晖等中小股东的博弈已经历了三次公开交锋。

第一回合：股权激励被否。2025 年 7 月，银禧科技推出限制性股票激励计划，拟向包括董事长谭文钊在内的多名董监高授予合计 970 万股限制性股票。在公司因缺实控人而股权高度分散的局面下，该计划被中小股东在股东会上否决——彭朝晖投下了反对票。这一结果让管理层首次感受到外部股东已经具备影响公司决策的能力。

第二回合：修改章程 " 拆门 "。此后矛盾在 2026 年 6 月激化。彭朝晖向年度股东会提交临时提案，要求将职工代表董事从 3 名缩减至 1 名，并删除董事选举 " 得票需过半数方可当选 " 的硬性门槛。在银禧科技的治理架构中，3 名职工董事均系公司管理人员担任，在无实控人、持股极其分散的格局下，这一设置客观上构成了管理层抵御外部股东冲击董事席位的稳定器。银禧科技董事会高度警惕，不但公开征集投票权反对该议案，甚至将股东会延期数日以争取时间。但出乎管理层意料的是，最终表决结果显示——包括 1665 名中小股东在内的投票通道同意率高达 75%，议案正式通过。彭朝晖也在事后向媒体表示，职工董事有三人，比例偏高，" 在无实控人情况下容易形成高管控制董事会的局面 "。

第三回合：董事会换届 " 卡点 " 风波。根据公司章程，2026 年 7 月 21 日第六届董事会任期届满，换届提上日程。彭朝晖称，他 7 月份已提交 3 名董事候选人（1 名非独立董事、2 名独立董事），候选人资格经审查通过后，他专程赴上市公司询问进展，公司答复暂无法启动程序。然而 8 月 21 日晚间，公司突然披露，董事长谭文钊与总经理林登灿以临时提案方式加入董事换届议题，拟将换届合并提交至 9 月 1 日的现有股东会审议。彭朝晖认为，该安排利用董事会知情权精准卡在股东会召开前 10 日，实际上排除了其他持股 1% 以上股东提交候选人名单的法定时间窗口。包括彭朝晖在内的六名自然人股东随即联合致函公司董事会与监管部门，要求延期换届、纠正程序瑕疵。公司最终撤回了该批临时提案，并于 9 月 2 日重新启动董事候选人公开征集程序。截至 9 月 17 日征集截止日，公司共收到 4 名持股 1% 以上股东提交的 7 名董事候选人提名。

双方论战的焦点：谁在挑战公司治理？

面对公司的诉讼指控，被列为第一大被告的彭朝晖公开回应称觉得 " 莫名其妙 "。他辩称，自己和另外五名被告均为财务投资者，各自从事的主业与银禧科技无关，无意也无能力收购上市公司；彼此之间无资金往来、从不互相告知买卖股票行为，他人是否跟随买入银禧科技或是中途卖出，自己并不知情。关于股东间联合出具函件要求延期换届，彭朝晖表示此举系基于对程序正当性的共同判断，" 函件内容相同不代表我们是一致行动人 "。此外，彭朝晖主张一致行动人的认定权应属于证监会和交易所的监管范畴，" 公司绕开监管直接起诉，开了非常不好的先例 "。

银禧科技方面的态度则更为审慎而强硬。公司内部人士向媒体列举了多项辅助判断依据：这些股东在历次股东会上对同一议案的投票高度趋同；同一家投资机构出现在不同上市公司的投资者关系记录中时，曾将彭朝晖、罗洪波列为 " 深圳云溪投资 " 名下的共同参与方——尽管彭朝晖否认该机构属于自己控制。

银禧科技董秘郑桂华则表示，公司关注到的异常情形包括：相关股东在提案签署、表决意见、联合发函等环节的统一性，以及彭朝晖与另一名被告陈庆良曾一同前往公司提交候选人名单等。

公司选择在换届推进的关键点起诉，正是寄希望于司法审理程序为一直悬而未决的一致行动人认定盖章定论。如果法院支持公司的诉求，那六名股东的表决权将被大幅限制，管理层在换届选举中的底气将显著增强；一旦被驳回，则为后续外部股东进入董事会扫清了又一道障碍。

有市场人士和律师对此次上市公司直接起诉股东的做法持有异议。《上市公司收购管理办法》第八十三条虽然列举了推定一致行动人的 12 种情形，但包括 " 表决、提案件协同 " 在内的行为，在司法实践中如何认定、是否等同于法律意义上的 " 事先安排的合意 "，仍存在较大争议。在运营正常的公司中，股东依法行使提案权、表决权和提名权，本就是制衡管理层、完善治理的正常机制。一致行动人认定通常由证监会、交易所运用行政手段进行核查并处以监管措施，上市公司直接向法院 " 认人为伙 " 的路径实属罕见，最终能否得到法院支持，有待开庭审理后的结果。

这起案件的走向，可能对 A 股中数量众多的 " 无主 " 公司产生示范效应——当股权高度分散、业绩向好时，外部资本以 " 化整为零 " 的方式潜伏介入、通过行权争取董事会席位的操作，与管理层 " 守城 " 之间的边界究竟在哪里，是这一轮治理博弈最核心的追问。而对银禧科技这家营收净利连年攀升的改性材料龙头来说，无论最终孰胜孰负，如何避免治理内耗反噬经营成果，才是所有股东和管理层共同的长期考题。

（注：本文结合 AI 工具生成，不构成投资建议。市场有风险，投资需谨慎。）