日前，蜀道装备（SZ300540，股价 20.65 元，市值 47.00 亿元）拟放弃一项子公司股权的优先购买权，接手这部分股权的是上市公司与关联方共同设立的产业基金。

10 月 27 日盘后，蜀道装备公告称，控股子公司内蒙古深冷特种气体有限公司（以下简称内蒙特气）的两名少数股东拟转让合计 25% 股权。由于两名股东未实缴出资，转让对价为 0 元，但受让方蜀道（四川）气体产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称蜀道气体基金）接手后，需履行 1250 万元实缴出资义务。

10 月 27 日晚间，《每日经济新闻》记者致电蜀道装备方面，公司董秘马继刚表示，不清楚两名股东未实缴出资的原因。对于公司为何不直接购买、而是通过参股基金接手，马继刚表示，公司考虑到参股基金背后的战略合作伙伴，认为这一安排对公司有长远意义。

参股基金需履行实缴出资义务

蜀道装备公告显示，内蒙特气注册资本为 5000 万元，成立于 2020 年。目前，蜀道装备持有其 75% 股权，大同氢创科技有限责任公司（以下简称大同氢创）持有 20%，自然人杨和平持有 5%。此次，大同氢创和杨和平拟将各自持有的股权，转让给蜀道气体基金。

内蒙特气两名股东为何以 0 元转让持股？对此，蜀道装备在公告中表示，鉴于大同氢创、杨和平未实缴出资，经协商，两者持有的 25% 股权转让价格总额确定为 0 元。交易完成后，蜀道气体基金需履行相应实缴出资义务，金额为 1250 万元。

蜀道装备 2020 年年报显示，彼时，公司与大同氢创、杨和平共同设立山西深冷氢能科技有限公司，注册资本为 5000 万元；公司、大同氢创和杨和平的认缴比例分别为 50%、45% 和 5%。

2022 年，蜀道装备公告披露，山西深冷氢能科技有限公司由山西大同迁址至内蒙古鄂尔多斯，并更名为内蒙特气，作为提氦装置项目公司开展投资运营。

内蒙特气财务数据显示，截至 2026 年 9 月末，其总资产为 7406.42 万元，净资产为 4058.71 万元；今年前三季度实现营业收入 959.56 万元、净利润 329.49 万元，上述财务数据未经审计。

根据评估机构以 2025 年末为基准日出具的评估报告，内蒙特气股东全部权益采用资产基础法的评估值为 3756.08 万元，收益法评估值为 3430 万元，最终采用资产基础法结果。

为何通过参股基金接手？

蜀道装备在 10 月 27 日公告中表示，公司综合考虑产融结合发展规划、资金计划安排和经营实际等因素，决定放弃行使优先购买权，由参股基金受让这部分股权；交易完成后，公司对内蒙特气的直接持股比例仍为 75%；按照公司公告口径，对应基金持有的 25% 股权，公司通过基金享有 12.5% 的间接权益，合计权益比例 87.5%，内蒙特气仍纳入公司合并报表范围。

蜀道气体基金成立于 2025 年 12 月 30 日，基金规模为 20 亿元。蜀道装备是有限合伙人，认缴 10 亿元，占基金认缴规模的 50%。该基金另外两名合伙人分别为蜀道（四川）股权投资基金有限公司和蜀道产融（四川）私募基金管理有限公司，认缴比例分别为 49.9% 和 0.1%。其中，后者担任基金管理人及普通合伙人。

根据蜀道装备历史公告，该基金后续出资将根据投资项目决策金额及运作需要，原则上由各合伙人按认缴比例同比例、同步出资，具体金额和日期以基金管理人的缴款通知为准。该基金设有投资决策委员会，共 3 名委员。其中，基金管理人有权委派 2 名，蜀道装备有权委派 1 名。除协议另有约定外，投资项目须经全体委员三分之二以上同意方可实施；表决时应遵循关联方回避制度。

此外，蜀道装备历史公告显示，经营期限内，年度管理费率为基金实缴出资额的 1%；发生项目退出后，年度管理费率为已投资未退出项目投资本金的 1%；按照基金协议，项目退出方式包括直接转让所持被投资企业份额等。基金退出转让所持投资项目或底层资产时，蜀道装备在同等条件下具有优先购买权。

这次，上市公司放弃的是内蒙特气少数股权的优先购买权；如果将来基金退出转让该项目，上市公司又有同等条件下的优先购买权。

对于为何不由上市公司直接购买，而选择通过参股基金接手，马继刚向《每日经济新闻》记者表示，公司考虑到基金背后的战略合作伙伴，认为这样的安排对公司有长远意义。

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