10 月 28 日晚间，新巨丰（301296.SZ）披露公告，其下属港交所上市公司纷美包装（00468.HK）收到香港高等法院判决：在法庭另行命令或取得原告方律师事先书面同意前，Glorious Sea Holdings Limited（以下简称 GSH）及 Greatview Holdings International Limited（以下简称 GHIL）被限制以任何方式处置、处理、转让或以其他方式减损 GHIL 股份及 GHIL 持有的 Wintipak AG 股份，为维持正常业务经营的行动除外。

与此同时，纷美包装等原告方需承担被告毕桦在禁制令申请程序中的诉讼费，以及 GSH、GHIL 和焦树阁在相关程序中的部分诉讼费。

《每日经济新闻》记者注意到，随着相关诉讼出现进展，围绕纷美包装国际业务重组的跨市场纷争，在正式审理前先进入 " 冻结 " 阶段。而半个月前，纷美包装就港交所取消其上市地位的决定提交复核申请——退市悬念与资产处置之争，正同步推向香港法庭与港交所的裁决席。

对于纷美包装国际业务重组知情权、要约收购规则、审计保留意见成因、复牌进展及潜在退市风险的疑问，10 月 29 日上午，《每日经济新闻》记者以投资者身份致电新巨丰方面，公司证券部人士表示，公司会遵循各自上市地规则披露信息，具体业务细节需进一步核实。

禁制令 " 锁仓 "：重组核心资产处置被叫停

据新巨丰 10 月 28 日晚间披露的《关于下属子公司诉讼事项的进展公告》，本次诉讼的原告为纷美包装间接全资子公司丰景集团有限公司（第一原告）、纷美包装（第二原告）及纷美包装间接全资子公司 Glorious Sea Global Limited（第三原告），被告包括 GSH、GHIL、毕桦、焦树阁等，诉讼目的为撤销纷美包装国际业务重组事项。

香港高等法院的裁定用词严谨—— " 直至法庭另有命令或取得原告方律师事先书面同意之前，GSH 及 GHIL 被限制不得采取任何措施或以任何方式处置、处理、转让、变更、设定产权负担或以其他方式减损国际业务重组后的控股主体 GHIL 的股份及 GHIL 持有的 Wintipak AG 的股份或减损其收益或有关股份的价值，GHIL 及 Wintipak AG 为维持正常业务经营的行动除外 "。

这场诉讼的源头要追溯到 2024 年 1 月。据新巨丰 2025 年 10 月 9 日披露的《关于下属子公司纷美包装国际业务重组事项独立调查结果及诉讼事项的公告》，2024 年 1 月 25 日，GSH（为纷美包装持有 90%A 类权益的基金的全资附属公司）、纷美包装、纷美国际（GHIL）及卖方丰景集团订立重组协议。交易完成后，GSH 持有纷美国际 51% 股权，纷美包装集团通过丰景集团持有的权益由 100% 摊薄至 49%。

换言之，在 2025 年 3 月新巨丰完成对纷美包装的收购并表之前，纷美包装前管理层已先行将国际业务 " 让渡 " —— GHIL 由此从纷美包装的全资子公司变为其持股 49% 的参股公司。

对于为何未阻止纷美包装前管理层在 2024 年 1 月进行的国际业务重组，《每日经济新闻》记者于 10 月 29 日上午以投资者身份，询问新巨丰方面当时是否知情，公司证券部人士表示其个人不清楚当时具体情况，建议联系纷美包装获取详细信息。

从目前披露信息看，2025 年 9 月，丰景集团、纷美包装、Glorious Sea Global Limited 向香港高等法院提起诉讼，请求撤销国际业务重组事项。

此后披露的独立调查结果揭开更多细节。据新巨丰 2025 年 10 月 9 日晚间公告，独立调查显示：国际业务重组事项完成后，纷美包装国际业务继续纳入合并财务报表的基准不充分；在纷美包装前任董事会任期内，公司存在部分内部控制缺陷。纷美包装还审议并终止了部分在本次交易前未披露的、涉及纷美包装与毕桦之子 Hansen Bi 所控制公司等关联方的关联交易。

事实上，早在诉讼受理之初，被告方就作出过约束性承诺。上述 2025 年 10 月公告显示，正式聆讯前，GSH、GHIL 及焦树阁已向香港高等法院承诺：不得采取任何行动以出售、转让或抵押标的资产，不得以其他方式就标的资产设置产权负担，也不得发行或配发相关新股份。此次香港高等法院就非正审禁制令申请作出的判决，则将该等约束以法院裁定的形式进一步 " 固定 " —— GSH 及 GHIL 处置 GHIL 股份及 Wintipak AG 股份的权利被暂时冻结。

不过，法院在讼费安排上并非一边倒。据新巨丰 10 月 28 日晚间公告，纷美包装等原告方承担毕桦在非正审禁制令申请程序中的诉讼费，及 GSH、GHIL 和焦树阁在禁制令申请程序中的部分诉讼费；原告方在禁制令申请程序中的部分讼费承担，将根据本次诉讼事项的正式审理结果决定。

退市复核未定，仲裁诉讼仍在路上

禁制令之外，纷美包装与前管理层之间的 " 缠斗 " 早已多线展开。而在缠斗的同时，纷美包装能否保住上市地位，已不容回避。

据新巨丰 2026 年 10 月 8 日晚间披露的《关于下属子公司纷美包装复牌进展事项的公告》，要约交易完成后，景丰控股持有的纷美包装股份数量为 13.76 亿股，占纷美包装已发行股本的 97.76%，导致纷美包装不符合《香港联交所上市规则》第 8.08（1）条规定的最低公众持股量要求，股票自 2025 年 2 月 19 日起停牌。

2026 年 8 月 18 日，纷美包装连续停牌 18 个月的期限届满。香港联交所上市委员会随后决定，根据相关条款取消纷美包装的香港上市地位——若纷美包装不申请复核，其股份最后上市日期为 2026 年 10 月 16 日，上市地位将自 2026 年 10 月 20 日上午 9 时起取消。

对此，纷美包装并没有坐以待毙。据其 10 月 13 日发布的港交所内幕消息公告，公司在审阅决定并与专业顾问讨论后，已于当日提交申请，要求将该决定提请香港联交所上市复核委员会复核。复核结果尚不确定，纷美包装的上市地位暂时 " 悬停 "。

对此，一位接近纷美包装与新巨丰的人士向《每日经济新闻》记者表示，纷美包装并未放弃恢复上市地位的努力。" 一直在积极应对，一直没有放弃。" 希望靠自身努力一步步争取恢复上市。该人士还提及，新巨丰董事长、纷美包装董事会主席袁训军的态度，他认为若纷美包装最终退市，对新巨丰而言未必是坏事，反而有利于资源进一步整合。

诉讼与仲裁同样密集。除国际业务重组撤销之诉外，据新巨丰 10 月 28 日晚间公告，公司及纷美包装下属子公司因利乐公司滥用市场支配地位纠纷分别向北京市高级人民法院提起的损失赔偿案件，目前均在最高人民法院二审审理中。

此外，据新巨丰 2026 年 1 月 23 日披露的公告，纷美包装（山东）有限公司已向香港国际仲裁中心提交仲裁申请，主张其与 Wintipak AG 签署的多份框架协议无效并要求赔偿经济利益损失；2026 年 2 月 12 日公告显示，丰景集团向香港高等法院提起诉讼，要求 GHIL 提供 2025 年度财务报表等财务资料。2026 年 3 月 19 日晚间公告披露，山东纷美、北京纷美、丰景集团还分别向上国仲申请仲裁，主张《委托生产框架协议》《商标使用许可合同》等对其不发生效力，其中山东纷美一案暂合计主张金额达 7559.50 万元。

多线纷争之下，新巨丰的财务压力显现。因尚未取得纷美包装国际业务相关财务资料，新巨丰 2025 年度财务报告被年审会计师事务所出具非标准审计意见，认为收购纷美包装股权在购买日确认的商誉金额及期末商誉减值测试结果存在不确定性。

2026 年上半年，新巨丰实现营业收入 15.8 亿元，归母净利润 2360.54 万元，同比下滑约六成；纷美包装同期收益约 8.61 亿元，同比下降约 14.5%，净利润约 692 万元，同比下滑逾九成。

券商对这场并购仍持相对乐观态度。申万宏源研究 9 月 29 日发布的研报首次覆盖新巨丰并给予 " 买入 " 评级，认为新巨丰合并纷美后市占率跃居国内第二，看好 " 设备 + 包材 + 服务 " 一体化与中长期出海空间，同时将 " 纷美包装国际业务整合风险 " 列入风险提示。

截至公告披露日（10 月 28 日），国际业务重组撤销之诉仍在审理，禁制令仅系阶段性裁定。新巨丰表示，本次诉讼对公司本期利润或后期利润的影响存在不确定性，最终影响以诉讼或执行结果为准；纷美包装亦在提交复核申请的公告中提示，复核结果尚不确定。

这场始于 2023 年的收购与控制权之争何时画上句号，仍有待香港法庭与港交所给出答案。