新主入场，旧问题翻篇了吗？

作者 | 林玉麒

编辑 | 高岩

来源 | 野马财经

这是野马财经的第 5536 篇原创

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北大医药的控制权又换了主人，股权转让协议上的价格，仍然是 1 元。

10 月 26 日晚，北大医药（000788.SZ）披露，控股股东西南合成医药集团有限公司（下称 " 合成集团 "）的上层股权发生变更，公司实际控制人由新优势产业集团董事长徐晰人，变为邦尔骨科创始人、董事长程栋。

距离徐晰人上一次通过 "1 元股权款＋3300 万元债权款 " 入主，才过去约 22 个月。此次，程栋控制的收购平台支付的则是 "1 元股权款＋3000 万元债权款 "。

一位把上市平台交了出去，一位在另一笔收购告吹后再次出手。"1 元 " 交接之外，旧股东的债务尚待处理，大客户留下的收入缺口仍在。而新老板经营医院的经验，又能给这家上市药企带来什么？

截至 10 月 30 日收盘，北大医药股价为 5.04 元，总市值约 30 亿元。

"1 元 " 再度易主

徐晰人交出控制权

公告显示，此次转让的标的是合成集团 100% 股权。卖方为徐晰人控制的新优势国际商业管理（杭州）合伙企业（有限合伙），买方为上海弘康盛北企业管理合伙企业（有限合伙）（下称 " 上海弘康 "）。

这 1 元买的是上市公司控股股东的股权。合成集团持有北大医药约 1.09 亿股，占总股本 18.29%；买下合成集团，就间接取得了这部分上市公司股份及相应控制权。公告显示，相关工商变更已于 10 月 26 日完成。

与股权一起转让的，还有新优势国际对合成集团及其下属企业享有的债权，价款为 3000 万元。两项交易互为条件、不可分割，买方不能只挑走那份价格为 1 元的股权。

这一安排意味着，上海弘康既成为合成集团的股东，也成为相关债权的持有人。

上海弘康成立于今年 9 月 20 日，距离完成此次工商变更仅一个多月。其认缴出资额为 1 亿元，上海承适企业管理合伙企业（有限合伙）持有 79% 的份额，西藏金岳医药有限公司持有 20%，普通合伙人杭州盛北医和企业管理有限公司持有 1%；程栋控制上海承适及杭州盛北。

公司公告披露，本次收购资金全部来自自有资金。这是一笔通过收购平台、上层股权及债权打包完成的控制权交易。交易价款支付给卖方，北大医药并未因此获得一笔新的融资；后续如果需要资金拓展业务、改造产线，还得另作安排。

来源：罐头图库

两年前，徐晰人走的也是类似路径。2024 年 12 月，新优势国际以 1 元受让方正商业管理持有的合成集团 100% 股权，同时支付 3300 万元受让相关债权，间接取得北大医药 22.22% 股份。上一轮交易涉及的目标债权，截至 2024 年 5 月末未经审计的金额约 23.92 亿元。

对于象征性的低价收购，北京京师律师事务所律师许浩指出，如果标的净资产为负或接近零，低价转让可能具有合理性；判断交易是否合法，还需要考察定价过程以及是否损害债权人等相关方的利益。

如今，再度转手时，合成集团的持股比例已降至 18.29%。

从结果看，徐晰人交出了上市平台，而北大医药此前积累的问题，还需要继续有人处理。

从入主到退场

旧问题没有随股权一起翻篇

徐晰人的到来，一度意味着北大医药进入新的资本阶段。

这位 1979 年出生的商人有银行从业经历，曾任渣打银行（中国）上海浦西支行浙江业务部主任，后来担任新优势产业集团董事长兼总经理。入主北大医药后，他于 2025 年 4 月被选为董事长，同年 7 月获聘总裁。

从实际控制人走到董事长、总裁，徐晰人逐步进入上市公司的经营决策中心。

但这一过程很快出现转折。2025 年 10 月，公司披露徐晰人被刑事拘留，暂时无法正常履职，并安排董事陈岳忠代行董事长职责、常务副总裁余孟川代行总裁及法定代表人职责；同年 11 月，公司进一步披露，徐晰人因涉嫌刑事犯罪被批准逮捕。

在这段掌权时期，北大医药曾经历了管理层履职变化与经营结构调整。最直观的变化，来自一个大客户。

北大医药全资子公司北京北医医药有限公司，现已更名为北京新优势医药商业有限公司，曾为北京大学国际医院提供设备、药品、器械及耗材等采购配送服务。根据 2025 年半年报，双方长期服务合同于当年 5 月到期后终止合作；2024 年双方含税交易额为 11.23 亿元。

这个客户的分量，足以左右公司的收入规模。按公司披露的销售口径，2024 年北大医药对国际医院的销售额约 10.03 亿元，占全年销售总额 48.71%。

昔日同一体系内形成的业务关系，并不会因为上市公司控制权完成交接，就自然延续。股东换了，客户是否继续采购，还要由合同和商业安排决定。

2025 年 8 月，北大医药曾披露，相关业务已进入交接收尾阶段，北医医药仍未找到同类型业务，面临主营业务全面中止、人员分流及企业转型等风险。这份风险提示针对的是承担相关业务的子公司，上市公司其他业务仍在运行。

影响随后体现在报表中。2026 年前三季度，北大医药营收 6.52 亿元，同比下降 47.01%；归母净利润 7381.47 万元，同比下降 45.72%；扣非净利润 5825.84 万元，同比下降 53.8%。三季报将营收下降主要归因于国际医院业务终止。

不过，公司经营现金流净额同期增至 3.26 亿元，同比增长 147.68%，应收账款也因国际医院业务终止后的回款而减少。旧账收回来，能够改善现金状况，但要恢复持续收入，仍需要新的业务接上。

图源：罐头图库

客户之外，老企业的人员问题也在这一时期进入处理阶段。

根据公司 2026 年 1 月公告，早在 2015 年的原料药资产转让中，双方便约定相关人员随资产转移至重庆西南合成制药有限公司，但部分人员一直未完成转移。经仲裁，相关人员转移条款被解除，公司随后启动安置或协商解除劳动合同的工作。

这项安排源于十多年前的资产交易，其处理也已出现实际进展。三季报显示，公司预计负债由年初 4311.34 万元降至 170.41 万元，主要原因就是待岗人员处置事项发生实际支付。

另一笔需要继续处理的账，则留在控股股东层面。

合成集团因与中泰证券发生融资融券交易纠纷，所持北大医药 1787.96 万股拟被司法强制执行，占上市公司总股本 3%，计划处置期间为 2026 年 11 月 3 日至 2027 年 2 月 1 日。

虽然工商登记换成了新主人，原有债务和司法程序并不会因此自动消失。对接盘者而言，成本也由此延伸到交易价款之外。

因此，摆在程栋面前的这比旧账，并不简单。

" 骨科大佬 " 接盘

医院资源能否撑起药企业绩

处理一家企业的旧问题，对程栋而言并非全然陌生。

程栋曾在浙江台州博爱医院担任医生，之后先后担任温岭华信医院、长兴骨科医院院长，并在 2006 年起经营杭州余杭邦尔医院。据《动脉网》2024 年对程栋的专访，其早期医院经营经历中，不乏接手经营困难医院、调整业务方向的案例，余杭仁济医院从妇科转向骨科，就是其中之一。他积累的一部分经验，是如何把已有机构重新组织起来。

后来，这种经验被用于连锁扩张。邦尔骨科以浙江为起点，围绕骨科和康复服务布局，通过不同层级的医院承接患者需求。据悉，截至 2024 年 5 月底，集团直营运营 18 家医疗机构，可开放床位达到 6000 张。

医院越开越多，资本也陆续进场。天眼查显示，邦尔骨科早期获得斯道资本、金浦相关基金等机构投资，2018 年完成由启明独家投资的超 3 亿元 C 轮融资。2021 年，邦尔又完成近 3 亿元 D 轮融资；2023 年宣布完成超 8 亿元 Pre-IPO 轮融资，由建发新兴投资领投，阳光人寿等机构参与。

外部资金帮助一家医院经营企业扩大了发展的边界，也让上市成为其资本路径中的重要一步。2020 年披露的辅导材料显示，邦尔骨科已接受中信证券的上市辅导，筹备首次公开发行股票并上市。

在筹备独立 IPO 之外，程栋也尝试取得其他上市公司的控制权。

今年 5 月，他控制的上海承适拟受让仁智股份 ( 002629.SZ ) 19.51% 股份，并配合分期转让、原股东放弃部分表决权及董事会安排取得控制权。到 9 月，双方因外部市场环境变化、交易相关条件未成就而解除协议。

一个多月后，程栋通过上海弘康拿下北大医药控制权，接盘对象也从仁智股份变成了一家拥有医药制造与流通业务的公司。

北大医药 2026 年半年报显示，其制剂产品覆盖抗感染、镇痛、精神、消化及心血管等领域，同时开展药品、器械及耗材分销等业务。

上海弘康也在权益变动文件中，将本次收购定位为产业型收购，提出利用自身医疗产业资源和运营能力，探索医药制造与医疗服务的协同。

值得注意的是，买方还承诺，交易完成后三年内，不以资产出售、股权转让方式注入控股股东、实控人及其控制企业的资产或股权；取得的上市公司股份，五年内不会主动转让。

从医生到医院经营者，再到上市公司实控人，程栋的资本版图又向前走了一步。但对北大医药而言，换老板只是新的起点。徐晰人留下的 22 个月已经写进公司历史，程栋能否把下一段故事写成经营上的转机？

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