记者 | 黄胜
编辑 | 程鹏 文多 盖源源 校对 |何小桃
11 月 8 日晚，华新建材（SH600801，股价 27.46 元，市值 481 亿元）公告称，公司拟以预估约 90.337 亿巴西雷亚尔（相当于约 16.42 亿美元，按当前汇率折算约 109.62 亿元人民币）的价格，收购 COMPANHIA SIDER Ú RGICA NACIONAL（巴西国家钢铁公司，以下简称 CSN）持有的 CSN CIMENTOS BRASIL S.A. （巴西国家钢铁水泥公司，以下简称 "CSN CIMENTOS"）99.99% 的股权；双方按公平原则协商确定的企业价值为 127 亿巴西雷亚尔（相当于约 23.085 亿美元）。
公告显示，今年 11 月 6 日，公司第十一届董事会第三十一次会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过该议案；11 月 7 日，公司与卖方签署《股权收购协议》。按公司公告，本次交易完成后，CSN CIMENTOS 将纳入公司合并报表范围。
溢价 34.41% 收购
须获中巴两方批准
从交易细节看，本次收购标的为 CSN 持有的 CSN CIMENTOS 99.99% 股权，交易类别为购买股权资产，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公告显示，本次交易的交易价格较标的公司截至 2025 年 12 月 31 日的账面价值溢价约 34.41%。
资金安排方面，公司明确本次交易资金来自自有资金和银行贷款、发行债券等外部融资资金，不存在使用募集资金的情形。定价上，公司称根据标的公司最新的财务信息以及商定的企业价值 127 亿巴西雷亚尔，对应 EV/EBITDA 倍数低于市场中位数；公告披露，巴西水泥行业过去十年已完成并购交易的 EV/EBITDA 倍数范围在 7.1 倍至 11.9 倍之间，中位数为 9.4 倍。
公告同时明确了交易的价格调整机制和履约安排。根据协议及标的公司截至 2026 年 6 月 30 日财务报表，目标净债务为 36.66 亿巴西雷亚尔，目标营运资金为 -2.79 亿巴西雷亚尔；交割完成后，双方将根据交割日实际净债务、实际营运资金与目标营运资金差额重新核定实际股权价值。交割代价将于交割时以电汇一次性支付，交割后 90 日内编制交割资产负债表并进行价格调整。若因买方过错导致交易未能于 2027 年 11 月 8 日前完成交割，买方需向卖方支付 7.5 亿巴西雷亚尔终止费；若因卖方过错导致交易未能于 2027 年 11 月 8 日前完成交割，卖方则需向买方支付 7.5 亿巴西雷亚尔终止费。
交割须满足五项先决条件：取得巴西经济保护行政委员会批准、取得巴西国家电力局审批、取得中国商务部境外投资备案、取得中国国家发展改革委境外投资备案、完成中国外汇管理部门境外直接投资外汇登记。过渡期内，标的公司可分配利润上限为 1 亿巴西雷亚尔，并计入价格调整机制。
上市公司 2026 年
前三季度归母净利 28 亿元，同比增 41%
华新建材 2026 年第三季度报告显示，公司前三季度实现营业收入 296.90 亿元，同比增长 18.6%；归属于上市公司股东的净利润 28.26 亿元，同比增长 41.05%；扣非归母净利润 27.14 亿元，同比增长 40.2%；经营活动产生的现金流量净额 49.12 亿元，同比增长 52.2%；基本每股收益 1.38 元，同比增长 42.82%；加权平均净资产收益率 8.12%，同比增加 1.74 个百分点。单季度看，第三季度实现营业收入 101.92 亿元，同比增长 13.42%；归母净利润 11.13 亿元，同比增长 23.68%。
公司在季报中将利润总额及净利润增长的主要原因归结为 " 海外新增产能稳步释放，销量增加 "；现金流量净额及每股收益增长则主要源于业绩增长及营运资金有效管理。截至 9 月末，公司总资产 836.28 亿元，较上年度末增长 3.15%；归属于上市公司股东的所有者权益 343.29 亿元，较上年度末增长 7.07%。
本次收购标的为巴西第二大水泥生产商，拥有 7 家窑线工厂及 6 家粉磨站，水泥总产能 1700 万吨 / 年（约占 21% 的市场份额），石灰石储量约 22 亿吨，产品主要服务巴西东北和东南两大市场。公告援引数据称，2022 年以来巴西水泥需求基本保持在 6200 万吨以上。公司表示，本项目若成功实施，将是公司乃至中国水泥企业首次进入巴西水泥市场。
股价方面，截至 11 月 6 日收盘，收报 27.46 元 / 股，上涨 2.16%，股价创历史新高，年初以来累计上涨 12.86%。
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