11 月 10 日晚间，荣旗科技公告拟以现金 5.616 亿元收购上海德祺顺精密机械设备有限公司 60% 股权。德祺顺母公司口径净资产账面价值仅 9581.30 万元，收益法评估值却高达 9.60 亿元，增值 8.64 亿元，增值率 901.95%。

考虑评估基准日后 1836.82 万元利润分配，整体估值调整为 9.4163 亿元，60% 股权作价 5.616 亿元。交易资金来源为剩余超募资金 4.86 亿元及自有或自筹资金，几乎将上市超募资金全额押注于这一笔并购。

公开信息显示，荣旗科技主营业务聚焦智能检测装备与精密组装装备的研发、生产与销售，产品目前主要应用于消费电子和新能源领域，公司将这笔交易定位为切入半导体设备上游精密零部件、补齐供应链短板、拓展半导体领域业务的战略举措。

根据公告，交易对方承诺，德祺顺 2026 年、2027 年、2028 年实际净利润分别不低于 3600 万元、7800 万元、1.2 亿元，三年累计不低于 2.34 亿元，三年平均承诺净利润为 7800 万元。

而德祺顺 2025 年全年净利润为 2263.31 万元，2026 年 1-8 月净利润为 2083.21 万元。未来三年平均承诺业绩是 2025 年净利润的 3.4 倍，合计超 2025 年净利的 10 倍；即使只看首年承诺的 3600 万元，也较 2025 年实际净利润跳升约 59%。2027 年承诺净利润较 2026 年承诺值翻倍有余，2028 年 1.2 亿元的承诺额，相当于 2025 年实际盈利水平的 5.3 倍。

荣旗科技在公告中也坦承，本次交易构成非同一控制下企业合并，" 将会形成商誉 "，并 " 可能存在商誉减值风险，进而可能对当期经营利润造成不利影响 "。按 60% 股权对价 5.616 亿元与标的可辨认净资产账面价值简单匡算，商誉规模可达 5 亿元量级，一旦业绩兑现偏离承诺轨迹，减值将对荣旗科技的利润表形成明显冲击。

近年来，荣旗科技业绩稳中有升，但盈利能力却明显下滑，毛利率从 2021 年的 45.31% 降至 2025 年的 40.80%，今年前三季度进一步降至 36.90%，净利率也同步下滑。

存货端的信号更为直接。2025 年末，荣旗科技存货较期初增长 165.05%，而同期营业成本仅增长 10.92%，营业收入增速为 13.97%。存货增速远超成本与收入增速，意味着营运资本被大量沉淀在库存环节。

2026 年三季报显示，这一趋势并未逆转。截至 2026 年 9 月末，荣旗科技存货进一步攀升至 5.17 亿元，较年初增长 44.05%。

荣旗科技解释为 " 订单增长，发出商品增加 "。不过，公司存货周转天数却从 2021 年的 163 天增至 2025 年的 366 天，4 年内上升 125%。

一家自身盈利能力收缩、存货周转放缓的公司，要以超 5 亿元商誉为代价去整合一家承诺三年利润翻数倍的标的，潜在风险不容忽视。

注：本文创作借助 AI 工具收集整理市场数据和行业信息撰写成文。