2026 年 9 月 2 日，ST 英飞（002528）及全资子公司英飞拓仁用收到深圳中院《决定书》，正式启动预重整程序。在此之前，公司已连续五个会计年度亏损，2025 年末归母净资产为 -1.13 亿元，股票交易被实施退市风险警示（ST），逾期债务本息约 5.07 亿元，还因年报虚假记载收到《行政处罚事先告知书》。

这家公司的命运，眼下正悬于预重整一线。

作为长期研究上市公司债务重组与股东纠纷的律师，我研究的每一个预重整案件都在提醒：预重整不是债务的消灭，而是债务的有序重组；不是法律的逃逸，而是规则的适用。 对上市公司实控人而言，预重整是一把双刃剑——用得好，是困境反转的跳板；用不好，则可能引火烧身。

本文将以 *ST 英飞案为切入点，结合深圳中院《审理企业重整案件的工作指引》、2024 年最高院与证监会《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（以下简称 "《重整纪要》"）及交易所自律监管规则，为上市公司实控人、董监高拆解预重整申请阶段最致命的三个法律陷阱，并提供可落地的自救路径。

一、预重整：上市公司退市悬崖边的 " 制度红利 "

（一）为什么预重整成了上市公司重整的 " 默认项 "？

数据显示，近年来绝大多数上市公司重整都走了 " 先预重整、后转重整 " 的路径。这并非偶然。

直接启动正式重整程序，意味着上市公司一旦被法院裁定受理重整申请，股票将被叠加实施退市风险警示（*ST）。如果重整失败，公司将直接被宣告破产，股票终止上市。这相当于一场 " 豪赌 " ——重整成功则生，失败则死，中间几乎没有回旋余地。

而预重整的制度设计，正是为了解决这一困境：在正式进入司法程序之前，先完成价值评估、方案磋商、投资人招募等耗时较长的关键环节，形成一份凝聚各方共识的重整方案，后续再转入正式重整程序，大幅压缩司法程序周期、降低不确定性。

广州中院 2025 年审理的一起上市公司预重整转重整案，仅用 51 天即实现成功重整，引入 8.25 亿资金，化解 50 余亿债务。这正是预重整制度价值的典型体现。

（二）预重整启动的 " 深圳规则 "：门槛与程序

根据《深圳市中级人民法院审理企业重整案件的工作指引（试行）》（以下简称 "《深圳指引》"），预重整的启动有其特定条件与程序：

适用条件：合议庭可以决定预重整的情形包括——需要安置职工超过 500 人、债权人超过 200 人、涉及超过 100 家上下游产业链企业、或直接受理重整可能对债务人经营产生重大负面影响或重大社会不稳定因素。*ST 英飞作为一家上市公司，显然符合 " 债权人众多 + 社会影响重大 " 的条件。

启动程序：债务人自行申请预重整的，须经董事会、股东会审议通过，并依法履行信息披露义务。*ST 英飞于 2026 年 6 月 2 日召开董事会审议通过相关议案，随后于 6 月 18 日召开临时股东会审议通过，程序上走得相对规范。

期限约束：深圳中院的预重整期限为 3 个月，有正当理由可延长 1 个月。时间窗口极为有限，意味着预重整期间的每一项决策都必须在倒计时中推进。

二、法律陷阱一：自行申请的程序 " 合规坑 " ——董事会决议后，五个交易日必须出专项自查报告

（一）问题还原：程序瑕疵可能直接导致申请被驳回

*ST 英飞走的是 " 自行申请 " 路径——公司董事会、股东会先后审议通过，向法院申请预重整及重整。

这里涉及一个极易被忽视的程序要求：自行申请预重整的，董事会作出决定后五个交易日内，必须披露专项自查报告。 该自查报告须就公司是否存在资金占用、违规担保、重大信息披露违法等事项进行逐项核查。

如果自查报告存在遗漏、虚假陈述，或者未在法定期限内披露，不仅可能招致交易所监管措施，更可能直接影响法院对预重整申请的审查——法院在审查上市公司重整申请时，会重点关注是否存在股东占款、违规担保等 " 否决事项 "。自查报告的完整性与真实性，直接决定了预重整申请的 " 入场券 " 能否拿到。

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项（2025 年修订）》（以下简称 "《自律监管 14 号指引》"）第 11 条明确规定，上市公司自行申请重整及预重整的，应当在董事会作出决议后五个交易日内披露专项自查报告。

《重整纪要》亦将 " 股东占款、违规担保等否决事项 " 作为法院审查上市公司重整价值的重点关注内容。

自查报告起草阶段，务必做到 " 三查三对 " ：

一查资金占用：逐笔核对控股股东、实控人及其关联方与公司的资金往来，确保无隐性资金占用；

二查违规担保：全面梳理公司对外担保合同，区分经审议程序的有效担保与未经审议的违规担保；

三查信息披露：对照证监会立案调查或行政处罚的情况，如实披露历史违规事项。

特别注意：如果公司正处于证监会立案调查期间，须在自查报告中如实披露立案进展，并评估该等立案事项是否可能构成 " 重大违法行为导致股票可能被终止上市 " 的情形。*ST 英飞在自查报告中明确披露了 2025 年 1 月收到的《立案告知书》，并提示 " 暂无法确定本次立案事项是否会对公司后续进入重整程序及重整实施产生影响 "。这一做法，虽然增加了不确定性，但恰恰是合规底线。

三、法律陷阱二：预重整期间的 " 管控权流失坑 " ——管理人的权力边界你清楚吗？

（一）问题还原：预重整期间，谁说了算？

这是实控人最容易低估的风险——预重整期间的经营管理权，并不完全在你手里。

法院决定预重整的同时，会指定管理人。根据《深圳指引》，管理人一般通过摇珠方式在一级管理人中选定，也可以在债务人及其出资人、主要债权人共同推荐或有关监管部门推荐的机构中指定。而且，受理重整申请后，应当指定预重整管理人为债务人管理人。

这意味着，预重整期间的管理人，大概率会成为正式重整阶段的管理人。你在预重整期间与管理人的关系，将直接影响后续重整程序的主导权归属。

管理人在预重整期间的职责包括：调查债务人基本情况、资产及负债情况；推动债务人与各方利害关系人协商；监督债务人经营。而债务人（即上市公司及其管理层）须承担的义务包括：配合管理人调查；不得对外清偿债务（维系基本生产必要的开支除外）；未经允许不得对外提供担保；及时向管理人报告重大事项。

（二）法律分析：管理人的权力边界在哪？

从规则层面看，预重整期间的管理人定位是 " 监督 + 协调 "，而非 " 接管 "。这与正式重整阶段管理人可以直接接管财产和经营事务有本质区别。

但在实务操作中，管理人的监督权限往往被实质扩张。中伦律师事务所的实务观察指出，预重整制度正在经历 " 实质化扩张 " ——其功能从 " 预先协商桥梁 " 偏移为 " 实质工作前置 "，临时管理人的角色模糊、权责失衡已成为结构性困境。

具体而言，以下三个问题最容易引发争议：

第一，经营决策的审批权。 《深圳指引》规定债务人 " 及时向管理人报告经营中的重大事项 "，但 " 重大事项 " 的认定标准缺乏明确指引。实践中，管理人对债务人的重大合同签署、资产处置、融资安排等可能行使实质性审批权，而这在规则层面并无明确授权。

第二，个别清偿的边界。 《深圳指引》规定债务人 " 不得对外清偿债务，但维系基本生产必要的开支除外 "。但 " 基本生产必要的开支 " 范围如何界定？如果公司需要向关键供应商付款以维持供应链运转，是否需要管理人审批？这些操作的合规边界，直接影响后续重整程序中是否存在 " 个别清偿被撤销 " 的风险。

第三，共益债务认定的不确定性。 预重整期间发生的债务，后续能否被认定为共益债务从而享有优先清偿地位，在实践中存在较大不确定性。如果实控人或管理层在预重整期间引入了新的融资或签署了新的合同，而该等债务最终未被认定为共益债务，相关方可能面临重大利益损失。

预重整启动前，与管理人就以下事项达成书面共识：

1、明确界定 " 重大事项 " 的范围与审批流程（如设定金额阈值、列出需要事前审批的事项清单）；

2、明确 " 维系基本生产必要的开支 " 的标准与审批程序；

3、就预重整期间拟发生的重大交易，提前与管理人沟通共益债务认定的可能性，必要时应向法院申请书面确认。

实控人要守住的三条底线：

1、不经管理人同意，不擅自处置核心资产；

2、不经管理人同意，不新增对外担保或大额融资；

3、定期（建议每周）与管理人召开联席工作会议，同步经营动态，避免信息不对称引发管理人的不信任。

四、法律陷阱三：预重整与证监会立案调查的 " 叠加风险坑 " ——退市红线与刑事风险的双重夹击

（一）问题还原：*ST 英飞的 " 双重危机 "

*ST 英飞的情况堪称典型——不仅面临财务困境，还叠加了证监会立案调查的合规风险：

公司于 2025 年 1 月收到证监会《立案告知书》；

2026 年 7 月收到《行政处罚事先告知书》，指出 2019 年、2020 年年度报告存在虚假记载；

股票自 2026 年 7 月 20 日起被叠加实施其他风险警示（ST）。

这就带来了一个极为棘手的问题：证监会的立案调查，会不会成为预重整或重整的 " 拦路虎 "？

（二）法律分析：立案调查如何影响预重整的推进？

根据《重整纪要》，存在以下情形之一的，可以认为不具备作为上市公司的重整价值：（1）上市公司因涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等可能被终止上市的重大违法行为正在被立案调查或立案侦查，且尚未结案；（2）根据相关行政处罚事先告知书、行政处罚决定、人民法院生效裁判认定的事实等情况，上市公司可能被终止上市；（3）上市公司因信息披露、规范运作等存在重大缺陷，可能被终止上市。

从这一规定可以看出，并非所有立案调查都构成重整的 " 否决项 " 。关键要看：该立案调查是否可能导致公司股票被终止上市？

*ST 英飞收到的《行政处罚事先告知书》指向的是 2019 年、2020 年年报虚假记载。如果该等虚假记载不构成 " 重大违法行为导致股票可能被终止上市 " 的情形，则预重整程序仍可继续推进。但问题在于，立案调查尚未结案，最终处罚结果存在不确定性，这种不确定性本身就可能影响法院、债权人、潜在投资人对重整成功的信心。

此外，还有一个容易被忽视的风险：实控人及董监高的个人刑事责任风险。 如果年报虚假记载涉及实控人或董监高的个人责任，他们可能面临证券市场禁入、罚款乃至刑事责任。一旦实控人被采取市场禁入措施，其在重整程序中的谈判地位将大打折扣。

实控人在预重整启动前应完成的核心工作：

1、主动配合证监会调查，争取尽快结案或减轻处罚后果。拖延只会放大不确定性，从而影响预重整的推进速度与投资者信心；

2、评估立案调查对重整价值的实质性影响，必要时聘请专业机构出具 " 重整价值与可行性分析报告 "，向法院、债权人及潜在投资人说明重整价值未被立案调查所否定；

3、实控人及董监高应进行个人合规自查，评估是否存在市场禁入或刑事责任风险，提前做好应对预案；

4、在重整方案中充分考虑行政处罚可能带来的财务影响（如罚款、投资者索赔等），预留必要的风险缓冲空间。

五、实控人预重整自救路线图

（一）预重整启动前（T-30 天至 T-0 天）

（二）预重整期间（第 1 至第 3 个月）

第 1 个月：管理人与核心团队磨合期

配合管理人完成资产、负债、经营状况的全面调查；

明确管理人与经营层的权责边界，达成书面共识；

启动重整投资人招募工作。

第 2 个月：方案协商与博弈期

与主要债权人就重整方案核心条款进行谈判；

管理人与实控人共同制定《预重整方案》；

与潜在投资人签署《重整投资协议》或意向书。

第 3 个月：方案定稿与表决期

向债权人充分披露信息，组织表决；

准备向法院申请转入正式重整程序的全部材料；

如方案未获通过，启动应急预案（探讨是否延长预重整期限或调整方案）。

（三）特别警示：三大红线不可触碰

红线一：不得在预重整期间隐匿、转移财产。 否则可能构成虚假破产罪或妨害清算罪。

红线二：不得在预重整期间未经允许对外提供担保或进行个别清偿。 否则相关行为可能在后续重整程序中被撤销。

红线三：不得在信息披露中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 否则不仅面临行政处罚，还可能引发投资者索赔，甚至影响重整计划的批准。

预重整，是上市公司在退市悬崖边最后一次制度性的自救机会。但机会从来只眷顾有准备的人——" 预重整最大的风险，不是谈判破裂，而是‘虚假的确定性’：你以为锁定了投资人，殊不知协议里藏着十二个提前终止条件；你以为法院受理就万事大吉，殊不知一个自查报告的遗漏就能让整个程序回到原点。"

对上市公司实控人而言，面对预重整，既不能将其视为 " 万能药 " 而掉以轻心，也不能因恐惧风险而错失自救良机。" 重整不是债务的消灭，而是债务的有序重组；不是法律的逃逸，而是规则的适用。" 在专业律师的协助下，识别法律陷阱、守住合规底线、把握关键节点，方能在预重整这场 " 悬崖边的舞蹈 " 中，完成一次漂亮的绝地反击。