来源：IVD 资讯整理自明德生物

6 月 29 日，明德生物公告。

明德生物以支付现金方式向蓝帆医疗购买其持有的必凯尔 100% 股权，本次收购完成后，将持有必凯尔 100% 股权，交易价格为 1.9 亿元。交易完成后，必凯尔将成为上市公司的全资子公司。

武汉必凯尔成立于 2010 年，是一家深耕急救包领域的企业，业务覆盖应急装备、应急单品和应急服务。

本次交易前，明德生物的业务重心为急危重症领域的 POCT 试剂和诊断仪器的研发、生产、销售和服务，应用场景集中于院内，近年来积极布局海外业务。

本次交易完成后，上市公司可以：

1、切入工业应急救护与商超赛道以及拓宽海外业务渠道，实现资源互补；

2、构建 " 诊断 - 防护 - 救治 " 协同生态，提升综合竞争能力；

3、注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力及股东回报水平。

报告期内，必凯尔主营业务收入金额分别为 25,409.30 万元、23,001.52 万 元，出现一定的下滑。标的公司主要客户的采购需求受其自身产品生命周期、库 存管理策略、终端市场销售表现以及对宏观形势的预期等多重因素驱动，订单节 奏可能存在阶段性调整。报告期内，标的公司境外销售收入金额分别为 21,804.27 万元、20,062.6 万元，占主营业务收入的比例分别为 85.81%、87.22%。目前标的公司产品主要出口地为欧洲。

本次收购整体方案为上市公司拟以支付现金方式购买必凯尔 100% 股权，具体分两步实施：

第一期付款：在本协议生效且约定的全部先决条件（包括但不限于取得适用 的内部批准和外部批准、完成公司治理调整、关键人员签署劳动合同、标的公司 满足特定资金状况等）达成或收购方书面豁免后，明德生物向蓝帆医疗支付交易 对价的 60%，即人民币 11,400 万元。

第二期付款：在第一期付款完成且约定的后续先决条件（主要为完成标的公司 100% 股权的工商变更登记至明德生物名下、完成公司资料及控制权的全面交接等）达成或收购方书面豁免后，明德生物向蓝帆医疗支付交易对价剩余的 40%， 即人民币 7,600 万元。

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩承诺及业绩补偿条款。上市公司与蓝帆医疗签署了《业绩补偿协议》，蓝帆医疗承诺标的公司 2026-2028 年度累计实现的净利润不低于 6,500 万元（指标的公司按照中国会计准则编制且经明德生物指定，具备证券期货资格的审计机构审计并出具标准 无保留意见的合并报表中归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股东的扣 除非经常性损益后的净利润孰低者）。 在承诺期内，标的公司累计实现净利润数低于承诺累计净利润数的，蓝帆医疗应以现金方式对明德生物进行补偿。补偿金额按照如下方式计算：应补偿金额 ＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷ 累计承诺净利润数 × 实际支付的股权转让款。

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