2026 年 7 月 3 日晚，旗天科技（300061.SZ）一纸公告，把筹划了近两年的 " 换主 " 计划正式画上句号。公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过终止 2024 年度向特定对象发行股票事项，并与认购对象深圳市七彩虹皓悦科技有限公司签署股份认购协议之终止协议，同时向深交所申请撤回相关申请文件。

因本次向特定对象发行股票是 " 表决权委托解除 + 表决权放弃 + 本次向特定对象发行股票 " 一揽子安排变更控制权方案的重要环节，公司控制权拟发生变更事项相应终止。控股股东仍为盐城市盐南兴路产业投资基金，实际控制人仍为盐城市人民政府。

3.33 元的 " 阳谋 " 何以告吹？

回看 2024 年 7 月，这笔定增的核心条款曾令市场充满想象：费铮翔及洛阳盈捷终止对兴路基金的表决权委托，费铮翔放弃剩余表决权，随后向七彩虹皓悦发行不超过 1.2 亿股，发行价 3.33 元 / 股，募资不超 4 亿元。若交易完成，旗天科技的控股股东将由盐城兴路基金变更为七彩虹皓悦，实控人由盐城市政府变更为万山——即七彩虹显卡的实际控制人。

方案公布后，二级市场反应热烈，公司股价连续收获数个涨停。市场的核心逻辑是：七彩虹显卡市占率常年高居国内前列，万山体系缺乏上市平台，旗天一旦接盘，便是七彩虹资产证券化的预期入口；叠加旗天科技现有业务，"AI 算力 + 显卡 + 数字经济 " 三重概念嫁接，盐城国资也可实现 " 阶段性保壳完璧归赵 "。

然而，这场始于 3.33 元锁价发行的资本运作，最终却因认购主体资质孱弱和监管环境巨变等因素，以终止收场。从深交所受理申请算起，定增方案耗时约 16 个月仍未能推进，期间一度盛传已遭终止。2026 年 3 月 16 日，公司公告确认，由于董事会关于此次定增的决议有效期已经届满，且未在规定期限内完成发行，该方案已自动失效。此后，市场虽仍有传闻，但最终在 7 月 3 日以正式公告画上句号。

值得注意的一个细节是，在定增方案正式终止前，公司股价已提前 " 用脚投票 "。2026 年 5 月 26 日至 6 月 26 日期间，旗天科技股价从 11.55 元暴跌至 6.87 元，跌幅高达 40.52%，而同期创业板指数上涨 3.73%。期间市场上已广泛流传 " 定增已终止 " 的传闻，公司虽向深交所沟通确认定增仍在正常推进审核中，但股价的断崖式下跌本身已说明：市场对这场持续 16 个月的资本游戏，耐心早已耗尽。

屡次转型，屡次 " 跑不通 "

旗天科技的发展史，本质上是一部不断切换赛道、依靠转型续命的资本运作史。

公司成立于 1996 年，最初以树脂眼镜镜片研发生产为主业，2010 年在创业板上市。2016 年，公司开启第一次跨界，斥资收购旗计智能切入银行卡邮购分期业务。这一转型在初期曾带来业绩红利—— 2017 年营收达 19.87 亿元，净利润接近 3 亿元，达到历史高光时刻。2018 年末，公司出售眼镜镜片业务全面转向金融科技服务。2019 年，公司以 9.3 亿元收购江苏欧飞电子商务有限公司（后更名小旗欧飞），布局数字商品营销业务。2020 年，原实控人费铮翔将股份转让给盐城市盐南高新区旗下国资平台，公司实控人变更为盐城市人民政府，随后正式更名为 " 旗天科技 "。

如今，旗天科技的主营业务是数字生活营销（占比 86.86%）、电话销售（9.40%）和数据服务（3.11%）。本质上是为银行提供信用卡分期外呼、数字权益（视频会员、餐饮券、出行券）分销的科技中介——上游整合权益 SKU，下游对接银行信用卡中心，赚取营销服务费和供应链差价。

但这条赛道同样荆棘密布。2025 年，公司营业收入仅 4.14 亿元，同比大幅下降 33.99%；归母净利润亏损 8321.38 万元。数字生活营销业务受行业竞争激烈、银行客户营销预算收缩、支出周期拉长等因素影响，收入同比下降 27.73%；商品邮购分期业务因报告期内终止，收入锐减 67.51%。公司短期借款高达 5.18 亿元，占总资产的 46.55%，而货币资金仅 3.77 亿元。

短暂的 " 回光返照 "

2026 年一季度，旗天科技实现营业收入 1.33 亿元，同比增长 6.18%；归母净利润 1031.69 万元，同比增长 264.52%。净利润的大幅增长，主要源于上年同期基数极低，以及成本费用的同步压缩。经营活动产生的现金流量净额仍为 -2.53 亿元。一季度的小幅回暖，究竟是经营改善的起点，还是持续下滑过程中的一次短暂反弹，仍有待后续季度验证。

盐城国资的 " 壳 " 还要守多久？

七彩虹入主告吹后，盐城国资继续持有旗天科技的控制权。对于盐城国资而言，旗天科技这个 " 壳 " 资产的出路，面临多重考验：公司主营业务持续萎缩，连年亏损；资产质量堪忧，短期借款高企；七彩虹入主失败后，市场炒作题材消失，股价面临向预案发布前 3 至 4 元区间回归的压力。

有分析指出，旗天科技当前的业务模式本质上是 " 给银行做信用卡分期外呼、数字权益分销 " ——上游整合权益 SKU，下游对接银行信用卡中心。在银行持续压缩营销预算的背景下，这条赛道的盈利空间正被持续挤压。

从镜片到银行卡分期，从金融科技到数字营销，旗天科技每一次转型都跟随时代风口，但每一次都未能真正建立起可持续的竞争壁垒。七彩虹入主的失败，不过是这条曲折转型路上的又一个注脚。而对盐城国资而言，这个 " 壳 " 还能守多久、下一个接盘方何时出现，恐怕才是更现实的拷问。

（注：本文结合 AI 工具生成，不构成投资建议。市场有风险，投资需谨慎。）