近日，雪天盐业（600929.SH）披露重大资产重组停牌公告，拟以发行股份及支付现金方式收购河北坤天新能源股份有限公司（以下简称 " 坤天新能源 "）控制权。

这是一笔典型的 " 蛇吞象 " 交易：上市公司当前市值不足百亿元，而标的坤天新能源第三方估值达 129.22 亿元。体量倒挂之下，一边是主业持续承压下的转型突围，一边是负极行业产能过剩、IPO 窗口收窄后，企业与投资方寻求上市通道的现实选择。

" 蛇吞象 " 式并购

这桩交易最直观的标签是 " 小马拉大车 "。

截至停牌前一交易日，雪天盐业总市值约 99 亿元，坤天新能源的第三方估值则达到 129.22 亿元，标的估值高出上市公司市值约 30%，属于典型的 " 蛇吞象 " 式重大资产重组。

根据公告，本次交易不会导致公司实际控制人变更，不构成重组上市，公司股票自 8 月 31 日起停牌，预计停牌不超过 10 个交易日。

公开资料显示，坤天新能源是国内人造石墨负极领域的头部玩家。公司成立于 2018 年，前身可追溯至 2000 年成立的槐阳碳素，拥有二十余年碳素产业积累，主营锂电人造石墨负极材料的研发、生产与销售，产品应用覆盖动力电池、储能、消费电池等领域。

目前，公司在河北、四川、云南布局三大生产基地，一体化总产能超 21 万吨，2026 年 1-7 月负极销量 12.56 万吨，位居行业第六。技术端，公司 2024 年落地行业首创的连续式石墨化炉技术，叠加此前的箱式炉石墨化工艺，在成本与能耗上具备显著竞争优势。

资本层面，坤天新能源早已完成多轮重量级融资。2022 年 10 月拿下超 10 亿元战略轮融资，SK 中国、中石化资本、中金资本联合领投；2023 年 1 月完成超 20 亿的 Pre-IPO 轮融资，两轮合计募资超 30 亿元，投资方包括建发集团、三一集团、复星创富等十余家机构。2023 年 12 月，公司在河北证监局办理上市辅导备案，正式冲击 A 股 IPO，独立上市曾是其核心资本规划。

笔者注意到，在重大公告披露前，雪天盐业股价已出现明显异动。8 月 28 日早盘开盘，公司股价便直线拉升至涨停板，全天成交额超 3 亿元，主力资金进场迹象鲜明。

由于标的估值显著高于上市公司市值，且并购消息属于重大内幕信息，股价提前涨停的走势引发市场对信息泄露、" 老鼠仓 " 的质疑，后续信息披露的合规性也成为监管与投资者关注的重点。

一场各取所需的双向奔赴

这场体量悬殊收购背后，是传统产业转型需求与新能源资本退出需求的双向匹配，双方各有亟待解决的核心命题。

对雪天盐业而言，跨界新能源是主业承压下的必然选择。作为区域盐业龙头，公司主营食用盐、工业盐及烧碱、双氧水等配套化工产品，但近年来业绩持续下行。财报显示，2025 年公司实现营收 54.21 亿元，同比下降 9.96%；归母净利润 0.77 亿元，同比大幅下滑 74.59%。2026 年上半年，营收 26.58 亿元，同比下降 2.89%；归母净利润 7918 万元，同比下降 9.23%，主业增长乏力的态势并未得到改善。

事实上，雪天盐业的新能源布局早已启动。2022 年，公司与控股股东湖南盐业集团共同入股美特新材，分别取得 20% 与 41% 股权，首次切入锂电正极材料赛道。2025 年 12 月，公司以 2.61 亿元收购控股股东所持美特新材 41% 股权，合计持股比例升至 61%，实现对美特新材的控股。

资料显示，美特新材主营钴酸锂、三元正极材料及钠电正极材料，拥有 7500 吨钴酸锂设计产能，钠电产品也已实现吨级交付。此次收购坤天新能源，恰好补上负极材料短板。

而坤天新能源选择被并购，则是 IPO 遇阻后的现实妥协。近两年锂电负极材料行业产能集中释放，行业过剩态势凸显，价格战持续发酵，企业盈利承压。

在行业下行周期背景下，负极材料企业的 IPO 审核口径趋严，坤天新能源 2023 年底启动的上市辅导进展缓慢，独立上市的时间成本与不确定性大幅攀升。

对于背后的投资方而言，借道上市公司退出显然是更高效的选择。坤天新能源累计融资超 30 亿元，背后集结了十余家产业与财务投资机构，在 IPO 窗口收窄的背景下，通过并购实现退出成为最优解。

同时，负极材料属于重资产赛道，产能扩张与技术迭代高度依赖持续资金投入，装入上市公司后，坤天新能源也能获得更稳定的直接融资渠道，增强抗周期能力。

目前，这桩并购仍处于筹划阶段，最终交易作价、股份发行比例、业绩承诺等核心条款尚未披露。

可以预见的是，估值倒挂的交易方案、跨界整合的难度、后续业绩兑现能力，都将成为考验这桩 " 蛇吞象 " 并购的关键变量。（本文首发于钛媒体 APP，作者｜周一，编辑｜曹晟源）