来源：基本面解码

【中信建投肖晨刚、张宇辰】撰写首轮问询回复第 111 页（8-1-110）载明，云深处四名核心技术人员李超、储振、莫小波、李丰的任职对应关系如下：李超于南江机器人任算法工程师、执行 " 赤兔 " 机器人项目预研工作，现任云深处首席技术官；储振任算法工程师、从事基于传统位置控制的四足行走步态开发，现任预研副总监；莫小波任软件工程师，现任研发副总监；李丰任硬件工程师、负责 AGV 产品 PCB 设计与布线，现任硬件组主管。

【中信建投肖晨刚、张宇辰】撰写首轮问询回复第 112 页（8-1-111）载明："2017 年，南江机器人内部战略调整，裁撤遣散了上述‘赤兔’项目团队，李超、莫小波、储振离职并陆续加入发行人。"

而同一份回复第 110 页（8-1-109）就 " 是否存在技术依赖 " 的论证为：" 南江机器人……主要产品包括 AGV、仓储机器人及 SMT 上下料机器人等。……发行人与南江机器人虽然都是主营‘机器人’相关业务，但在产品形态、运动方式、应用领域及技术路线方面均存在实质性差异。"

即：答复以 " 南江机器人的主营产品是 AGV、仓储机器人 " 为据，论证与云深处四足机器人 " 存在实质性差异 "；但同一份回复确认，南江机器人内部设有 " 赤兔 " 四足机器人项目，且云深处三名核心技术人员正是该项目成员，" 赤兔 " 项目 " 主要围绕位置控制（Walk）和跳跃（Bound）两项技术展开 "。云深处四个关键技术岗位（首席技术官、预研副总监、研发副总监、硬件组主管）全部由同一前雇主的同一被裁撤项目团队成员担任。

需要比较的，究竟是两家公司的主营产品，还是该四足预研团队的技术积累与云深处核心技术之间是否存在承接关系？以 " 公司主营产品差异 " 回应 " 核心技术来源 "，论证对象是否发生错位？四名核心技术人员加入云深处的具体时间，与云深处 2017 年 11 月设立时点的先后关系如何？对四人离职后一年内作为发明人申请的专利，【中信建投肖晨刚、张宇辰】是否逐件核查了技术来源？

技术权属以 " 诉讼时效已过 " 作结，未以权利归属界定，核心技术权属是否稳定？

【中信建投肖晨刚、张宇辰】撰写首轮问询回复第 113 页（8-1-111）载明："《中华人民共和国专利法》第七十四条第一款规定：‘侵犯专利权的诉讼时效为三年，自专利权人或者利害关系人知道或者应当知道侵权行为以及侵权人之日起计算。‘李超等四名核心技术人员离职后一年内作为发明人由云深处申请的专利均已于 2019 年 4 月前公布，截至本回复出具之日已超过 7 年，已超过专利权侵权的诉讼时效。"

同页并载明：南江机器人 " 参保人数为 0，且其名下发明专利均已于 2021 年 10 月及以前因未缴年费而终止失效 "。

离职后一年内作出的、与原单位本职工作相关的发明创造，其权利归属本应依权利本身认定；而上述答复的论述落点并非 " 该等专利不属于前雇主的职务成果 "，而是 " 已超过诉讼时效 "。诉讼时效系抗辩事由，不改变权利的归属状态——时效经过仅意味着请求权可能无法通过诉讼实现，并不意味着权属原本清晰。前雇主 " 参保人数为 0、专利因未缴年费终止 "，既可解读为 " 其已无主张权利的能力 "，也可解读为 " 权属本无争议 "，该事实本身能否唯一地支持后者？

云深处是否取得南江机器人或其他权利主体的书面确认？如未取得，其核心技术权属稳定性的判断依据为何？就不存在知识产权纠纷的核查，除查询中国裁判文书网等公开网站外，【中信建投肖晨刚、张宇辰】、中伦律所【都伟、姚腾越、谢莹】是否对已处于非正常经营状态的前雇主采取了实地走访、函证、访谈等主动核查程序？以诉讼时效经过作为不构成权利障碍的依据，是否符合职务发明权属认定的相关要求？

与浙江大学并存五类成果关系、合规化补偿金额未披露，" 对浙江大学不存在技术依赖 " 结论是否成立？

【中信建投肖晨刚、张宇辰】撰写首轮问询回复第 108 页（8-1-107）载明，云深处于 2020 年 11 月 18 日与浙江大学签署《技术转让（专利权）合同》，受让 " 一种动力储能的单腿机器人原地跳跃机构 "（申请日 2013 年 4 月 24 日）、" 一种连杆传动的单腿机器人跳跃机构 "（申请日 2014 年 3 月 21 日）两项专利，合计支付 25 万元，由浙江浩华资产评估有限公司采用市场法评估；云深处称该两项专利属 " 沉睡专利 "" 外围技术储备 "" 并非公司核心技术，亦未应用于公司生产经营中 "。

【中信建投肖晨刚、张宇辰】撰写首轮问询回复第 107 页至 108 页载明，云深处与浙江大学存在两项合作研发项目：" 复杂地形特种作业机器人研发与应用 "（期限 2023 年 1 月至 2025 年 12 月，内容为 " 面向足臂复合机器人的大负载动态平衡与越障快速机动技术研究 "）、" 具有环境任务泛化能力的通才智能体 "（协议签订于 2025 年 12 月 17 日）；并载明 " 截至本回复出具之日，发行人与浙江大学在上述两项合作研发项目项下未产生共同完成的技术成果 "。

同页载明，朱秋国 " 作为发明人参与了浙江大学名下的‘一种仿人机器人步行模式的在线生成方法’‘一种三维环境信息采集与重构系统及方法’等多项专利成果 "，其研究方向为 " 足式机器人技术、智能机器人学习与控制 "。

【中信建投肖晨刚、张宇辰】撰写首轮问询回复第 350 页载明《浙江大学教职工创业企业科技成果转化活动合规化工作指引（试行）》第四条规定，创业企业存在 "（一）教职工以学校科技成果出资创办企业并取得股权的；（二）教职工创业企业使用学校科技成果的 " 等情形之一，" 须由教职工本人申请并同意向学校给予合规化补偿，经学校审批可出具合规化证明 "；并载明 " 朱秋国已按照该协议履行了截至本回复出具之日的相应义务 "。

由此形成的事实链是：朱秋国研究方向为 " 足式机器人技术 "，云深处主营四足、轮足、人形机器人，方向完全重合；朱秋国作为发明人参与浙江大学名下仿人机器人等多项专利；双方存在受让专利、共同课题；并已启动以 " 使用学校科技成果 " 为适用前提的合规化补偿程序。而最终结论为 " 对浙江大学不存在技术依赖 "（首轮问询回复第 109 页）。

一项不应用于生产经营的外围储备，为何要在公司设立后第三年专门向任职高校受让？25 万元定价所依据的评估报告（浩华评字〔2020〕第 150 号）的市场法参数与可比交易为何？该两项专利申请时点朱秋国均在浙江大学任职，其是否列为发明人？为期三年的 " 复杂地形特种作业机器人 " 项目，内容与云深处主营方向高度重合，为何 " 未产生共同完成的技术成果 "？阶段性成果归属如何、是否存有验收文件？合作期间云深处研发人员是否同时使用浙江大学的场地、设备、课题经费与在校学生人力？

尤为关键的是：既然《合规工作指引》第四条以 " 创业企业使用学校科技成果 " 为启动补偿的适用前提，则该程序的启动本身即指向 " 存在使用学校科技成果的情形 "；在此前提下，补偿的对象成果清单、金额、支付时间、作价依据为何均未披露？仅以 " 已履行相应义务 " 概括，是否足以支撑 " 不存在技术依赖 " 的结论？【中信建投肖晨刚、张宇辰】在六项并存事实之下得出 " 不存在技术依赖 " 的结论，论证链条是否闭合？

浙江大学教育基金会入股在先、校方合规证明在后，独立性如何保证？

【中信建投肖晨刚、张宇辰】撰写招股说明书第 58 页至 59 页载明，浙江大学教育基金会于 2025 年 12 月自西湖科创投受让 1.65 万元注册资本，价格为 607.17 元 / 注册资本，" 受让方看好公司发展前景，各方协商一致以 C 轮投前估值为基准进行老股转让 "。

与此对应，【中信建投肖晨刚、张宇辰】撰写首轮问询回复第 342 页载明，朱秋国 " 基于职务科技成果转化事项向浙江大学提出教职工创业企业科技成果转化活动合规性审查申请，并与浙江大学于 2026 年 2 月签订审查协议以实现合规 "；第 109 页载明浙江大学 " 已于 2026 年 3 月 20 日出具《关于朱秋国同志科技成果转化活动的证明》"。

时序为：浙江大学教育基金会先于 2025 年 12 月入股成为云深处股东；其后朱秋国于 2026 年 2 月启动合规性审查，浙江大学于 2026 年 3 月 20 日出具 " 无争议 " 证明，并由同层级程序（校务会议）审批其任职合规。即：成为发行人股东的主体、出具 " 无争议 " 证明的主体、审批实际控制人任职合规的主体，同属浙江大学体系。

上述顺序本身是否构成违规？教育基金会受让股份的决策程序、定价依据（607.17 元 / 注册资本）与资金来源为何？基金会入股与朱秋国合规性审查、校方无争议证明之间，是否存在相互影响或利益安排？【中信建投肖晨刚、张宇辰】、中伦律所【都伟、姚腾越、谢莹】对该等程序的独立性是否作出核查与说明？