出品：新浪财经上市公司研究院

文 / 夏虫工作室

核心观点：海兰信实控人是否频繁透过关联腾挪进行套利？一方面，此次拟 10.51 亿元收购海兰寰宇，不仅高溢价，同时定增低价锁定，账面浮盈已翻倍；另一方面，公司曾溢价 7 倍收购实控人欧特海洋后业绩变脸，但随即巧改承诺年份，将上亿元补偿金将至不足五百万元。值得注意的是，此次收购标的 25 年业绩踩线过关，此次关联腾挪又是否真的能给上市公司提质增效？

近日，海兰信高溢价关联腾挪迎来新进展。

海兰信拟以发行股份及支付现金方式，收购海南海兰寰宇 100% 股权，交易作价 10.51 亿元。其中股份对价 7.01 亿元，现金对价 3.5 亿元，另募集配套资金不超过 7 亿元。

9 月 15 日，公司董事会审议通过了评估报告加期议案，以 2026 年 3 月 31 日为基准日对标的重新评估，结果未出现减值，定价仍沿用原有评估报告。这次加期主要是为了满足深交所审查期间评估资料的有效性，属于推进重组的常规动作。‌

实控人高溢价腾挪套利？锁价定增账面浮盈翻倍

此次交易有两大看点，其一，此次交易属于高溢价关联交易；其二，锁价定增相关方或账面收益可观。

此次收购的标的资产海兰寰宇，其主营业务主要为对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统与雷达监测信息服务，聚焦近海海面态势感知、海防监测赛道。海兰信表示，收购后标的能协同原有智能航海、海洋观探测业务，并可解决潜在同业竞争与关联交易问题，完善 " 天、空、岸、海、底 " 一体化海洋监测布局。

需要指出的是，此次属于高溢价关联交易。

根据沃克森出具的资产评估报告，以 2025 年 3 月 31 日为基准日，评估机构对标的公司采取了收益法和资产基础法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。根据上述资产评估报告，截至 2025 年 3 月 31 日标的公司纳入评估范围内的归属于母公司股东所有者权益账面价值为 1.95 亿元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为 10.51 亿元，增值额为 8.56 亿元，增值率为 438.88%。根据交易各方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》，参考该评估值，海兰寰宇 100% 股权交易作价确定为 10.51 亿元。

公告显示，海兰寰宇前三大股东分别为海南信投（隶属海南省国资委）、申信投资、创信海洋，持股比例分别为 16.48%、15.55%、14.96%。其中，申信投资由海兰信实控人申万秋持股 62.6%。申信投资持有海兰寰宇 15.55% 股权，申万秋作为申信投资的执行事务合伙人间接持有标的公司 9.73% 股权。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

需要指出的是，公司此次属于锁价定增。即本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日，即为去年 2 月。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 6.74 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

截止 9 月 17 日，公司收盘价为 15.3 元 / 股，定增价相比目前股价，涨幅高达 127%，相关交易方或已经提前锁定巨额收益。

曾高溢价腾挪实控人资产业绩未达标 巧改方案实控人少补偿

这不是公司第一次高溢价收购实控人相关资产。

2020 年 2 月 7 日晚间，海兰信发布公告称，拟以 3.4 亿现金收购上市公司实控人申万秋控制的深圳欧特海洋科技有限公司（下称 " 标的公司 " 或 " 欧特海洋 "）100% 股权。

值得关注的是，此次现金收购的溢价超过了 7 倍，海兰信实控人将间接获得约 2.55 亿元的现金对价。公告显示，2019 年标的公司的净资产 4042.52 万元，收益法得出的评估结果是 34006.82 万元，增值率为 741%。而采用资产基础法，标的公司的评估值为 5195.01 万元，两种评估方法得出结果差异较大。最终，公司采取收益法进行交易对价。

高溢价收购同时给出业绩称，即标的资产 2020 年、2021 年、2022 年经审计的合并报表口径扣非归母净利润分别不低于 2805.34 万元、3262.66 万元、4091.58 万元，三年合计 1.02 亿元。

然而在业绩承诺第三年便出现业绩变脸。承诺前两年，欧特海洋均顺利过关。但 2022 年，标的经审计净利润骤降至 510.49 万元，仅为当年承诺数 4091.58 万元的 12.5%。

按照补偿方案推测，当期补偿金额 =（截至当期期末累计利润承诺数 - 截至当期期末累计实现的实际净利润数） ÷ 业绩承诺期各年利润承诺数总和（即 10，159.58 万元） × 本次股权转让总价（即 34，000 万元） - 已补偿金额。此时实控人或面临 1 亿元左右的补偿亏。

2023 年 9 月 26 日，海兰信董事会审议通过《关于调整子公司业绩承诺的议案》，将考核年份由 2020 年、2021 年、2022 年变更为 2020 年、2021 年、2023 年，承诺数相应调整为 2805.34 万元、3262.66 万元和 4517.31 万元。随着方案调整后，原本已触发的约上亿元补偿义务随之消解。

海兰信的解释是 " 地缘政治 " 的不可抗力。2022 年下半年相关国家实施采购限制，重点项目搁置或延期。具体而言，原本预计 2022 年贡献 3110 万元利润的三亚崖州湾科技城深海科技创新公共平台项目，因海外制造商通知停止供货而无法如期执行；海水预处理防海洋生物系统、海水循环冷却系统等项目的交付时间由 2022 年 10 月底延后至 2023 年 3 月底，当年未形成收入。公司据此认定其属于 " 宏观不可抗力 "。

然而，海兰信展期并未换来标的业绩达标。欧特海洋 2023 年度扣非归母净利润为 3931.72 万元，完成率 87.04%，较 4517.31 万元的承诺数仍差 585.59 万元。最终，海兰信公告收到申万秋支付的业绩补偿款 385 万元。

此次收购标的质地如何？

根据公司最新披露数据，此次收购标的海兰寰宇 2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，实现营业收入分别为 2.6 亿元、3.82 亿元和 2941.85 万元，2025 年同比增长 46.59%；实现净利润分别为 2139.16 万元、5，933.53 万元和 -316.31 万元。

需要指出的是，公司称为维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。业绩承诺方以其取得的股份及现金对价作为补偿上限。业绩承诺期为本次发行实施完毕后连续三个会计年度，如 2025 年内实施完毕，则业绩承诺期为 2025 年、2026 年以及 2027 年；如 2026 年内实施完毕，则业绩承诺期为 2025 年，2026 年、2027 年以及 2028 年。即 2025 年至 2028 年标的净利润分别不低于 5061.33 万元、6978.06 万元、8985.71 万元及 1 亿元。其中 2025 年度 5，242.76 万元，对应当年 5，061.33 万元的业绩承诺，完成率 103.58%，或属于踩线过关。

此外，标的资产主要客户为政府、国央企及院所，报告期各期，标的资产销售费用分别为 4470.03 万元、4908.10 万元及 885.85 万元，占营业收入的比例分别为 23.61%、18.86% 及 49.94%。报告期各期，标的资产销售费用率分别为 23.61%、18.86% 和 49.94%，同行业可比公司销售费用率平均值仅为 7.25%、6.00% 和 7.39%，标的公司的销售费用率远高于同行业可比公司。如此高额的销售费用是否需要警惕背后合规风险？需要指出的是，监管就其高额的销售费用，对支付对象是否为关联方、业务是否真实开展、审批与报销单据是否完整一致、是否跨期计提、是否涉及不正当竞争或商业贿赂等发出灵魂拷问。

公司解释称，报告期内标的公司与同行业可比公司的主要经营市场区域存在差异，相较同行业可比公司营收规模较小，且因业务特性导致前期业务拓展投入占比较大。因此，标的公司销售费用率高于同行业可比上市公司平均水平具备合理性。