导读：比公开谴责更为致命的是，在上交所发布的纪律处分决定书中还宣布将在 " 五年内不接受苏州清越光电科技股份有限公司提交的发行上市申请文件 "。发行上市申报遭 " 禁 " 五年，这已经是上交所对拟 IPO 企业施以的最顶格处罚了。事实上，几乎在清越科技遭到上交所最严 " 资格罚 " 的同时，还有另一家公司也类似因在申报 IPO 的过程中存在欺诈发行的严重违规事宜，也被上交所同样予以了被 " 禁 " 五年的顶格惩处。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo ) 独家原创首发

作者：纪沐阳 @北京

A 股资本市场的监管者们对于企业欺诈发行和财务造假的违规行为始终保持 " 零容忍 " 的高压监管态度从来都不是一句口号。

五个月前的 2026 年 4 月 30 日，因被查实存在财务造假和 IPO 欺诈发行等违规违法事实，证监会就已对苏州清越光电科技股份有限公司（下称 " 清越科技 "）下发《行政处罚事先告知书》，宣布即将对其责令改正和予以警告，并处以 1.7288 亿元罚款。

此时的清越科技早已完成 IPO 挂牌科创板三年有余。

按清越科技要求，在经过了两次听证会，听取了其作为当事人的陈述意见申辩后，证监会经复核，并对此前认定的相关事实、依据和量罚作出部分调整后，日前，有关清越科技的相关《行政处罚决定书》正式出炉。

纵然在申辩中，清越科技就其被证监会查处的 " 证券发行文件编造重大虚假内容 " 和 "2022 年年度报告、2023 年半年度报告存在虚假记载 " 的两大 " 罪状 " 指控给出了多达六条的申辩意见，甚至 " 就欺诈发行行为，请求以募集资金金额扣除发行费用支出，作为计算罚款金额的基础 "，但这些 " 迟来的悔恨 " 最终皆被证监会认为是 " 狡辩 "，对其相关申辩意见皆未予采纳，仅将其罚款调降 100 万元。

最终，早已披 " 星 " 戴 " 帽 " 成为 *ST 清越的清越科技，不仅退市已成为定局，仍需在 2026 年 10 月底之前将 1.7188 亿罚款直接汇交国库。

而这并非清越科技因欺诈发行和财务造假的违规行为而遭到监管层惩处的全部。

在证监会将《行政处罚决定书》送抵的当日，上交所也将一份公开谴责的纪律处分决定书下发至清越科技的案头。

鉴于 " 公司公告的证券发行文件编造重大虚假内容、未按规定披露重大事项，2022 年年度报告及 2023 年半年度报告存在虚假记载 "，经自律监管纪律处分委员会审核通过，上交所宣布 " 对苏州清越光电科技股份有限公司予以公开谴责 "。

而比公开谴责更为致命的是，在上述上交所发布的纪律处分决定书中还宣布将在 " 五年内不接受苏州清越光电科技股份有限公司提交的发行上市申请文件 "。

发行上市申报遭 " 禁 " 五年，这已经是上交所根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》（下称《监管办法》）及《上交所股票发行上市审核规则》（下称《审核规则》）对拟 IPO 企业施以的最顶格处罚了。

据 2026 年初修订并实施的《监管办法》明确规定，当监管对象出现违规行为的，上交所可以根据情节严重程度，" 暂不接受发行人提交的发行上市、挂牌申请文件，即在一定期间内不接受有关发行人提交的发行上市、挂牌申请文件 "。

而在《审核规则》第七十三条也明文规定，上交所在对企业的上市申请进行上市审核中，可根据相关规则对违规主体处以 " 资格罚 "，即在一定时间内不接受违规企业提交的发行上市申请文件。同时，《审核规则》也对企业遭受处罚的 IPO 禁报时间给出了明确期限，即根据违规情节的恶劣程度，" 六个月至五年内不接受发行人提交的发行上市申请文件 "。

事实上，几乎在清越科技遭到上交所最严 " 资格罚 " 的同时，还有另一家公司也类似因在申报 IPO 的过程中存在欺诈发行的严重违规事宜，也被上交所同样予以了被 " 禁 " 五年的顶格惩处。

这家几乎与清越科技同时被追责的企业即为渔翁信息技术股份有限公司（下称 " 渔翁信息 "）。

据叩叩财经获悉，同样在 2026 年 10 月中旬，上交所亦公布了一份指向渔翁信息及相关负责人的纪律处分决定，因 " 在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容 " 和 " 在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实 "，同样宣布对渔翁信息予以公开谴责并五年内不接受其提交的证券发行上市申请文件的纪律处分。

与清越科技的 " 骗术 " 曾瞒天过海成功躲过监管层严厉的追问而已顺利实现 IPO 挂牌上市不同，渔翁信息则是在申报 IPO 审核的过程中被监管层发现异样并对其立案调查的。

作为一家商用密码产品和解决方案提供商，渔翁信息是在 2022 年 12 月 29 日在西部证券的保荐下向上交所科创板递交 IPO 申请并获得受理的，在相关申报材料中，渔翁信息称自己是一家国家级专精特新 " 重点小巨人 " 企业，且现为国家 " 信创工委会 " 密码应用组组长单位， 是国产密码信创战略的重要推动者，" 公司多项技术成果经国家科学技术委员会鉴定为‘填补国内空白，整体技术达到了国内领先水平’ "。

渔翁信息也是一家不折不扣的 " 夫妻店 "，成立于 1998 年的它，在当年申报 IPO 之时，由自然人郭刚、刘桂华二人合计控制着 90.35% 的股份，二人的另一重身份则是夫妻，其中郭刚直接持有其 53.99% 的股份，为渔翁信息第一大股东，而刘桂华除直接持有 29% 的股份外，还通过另外两个持股平台控制着渔翁信息 7.36% 的股份。

不仅直接控股，郭刚、刘桂华亦同时在渔翁信息中担任要职，作为丈夫的郭刚直接出任渔翁信息的董事长兼总经理，而刘桂华则身兼公司董事和副总经理两职。

在进入科创板 IPO 的审核流程后，渔翁信息的上市进程推进得也并不算顺利。

直到 2023 年 9 月中旬，足足用了近 9 个月时间，渔翁信息才终于完成了上交所对其上市申请的两轮审核问询。但也正是从此开始，渔翁信息的 IPO 审核进展陷入了肉眼可见的停滞中。

2024 年 6 月 26 日，上交所以一纸终止 IPO 审核的公告宣布了渔翁信息闯关科创板的失败，彼时，上交所称之所以做出如上决定是源于渔翁信息及其此次 IPO 的中介机构主动撤回了上市申报材料。

当年，渔翁信息 IPO 的突然叫停并未引发外界的太多关注，也并未将其资本化的失败与 " 欺诈上市 " 有所关联。

毕竟，就渔翁信息自身的基本面而言，其闯关科创板上市的前景一早就并不被外界所看好。

虽然已成立近三十年，试图闯关以服务 " 硬科技 " 企业为定位的科创板上市的渔翁信息，无论从盈利规模还是研发水平来看，都不算出众。

直到两年多时间之后，随着一份份来自于监管层的行政处罚决定书，渔翁信息 IPO 告败背后的秘辛才真相大白。

和清越科技类似，在遭到上交所最严厉的五年内禁止申报的 " 资格罚 " 之前，渔翁信息在几个月前也已经先一步受到了证监会系统追责。

2026 年 7 月 28 日，江西证监局发布行政处罚决定书，宣布对渔翁信息及其一众责任人士因在申报 IPO 过程中存在的违规行为而进行严惩（详见叩叩财经相关报道《又一例科创板欺诈发行案落槌，渔翁信息 IPO 财务造假细节曝光：" 夫妻店 " 资金循环空转虚造上千万利润，西部证券两 " 污点 " 保代再涉案！》）。

在上述决定书中，江西证监局称：" 依据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）的有关规定，我局对渔翁信息及郭刚、刘桂华欺诈发行行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、办理终结。"

据江西证监局称，渔翁信息主要的违规事实为 " 在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容 " 和 " 在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实 "。同时郭刚、刘桂华作为渔翁信息实际控制人，组织、指使公司在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》相关规定，最终江西证监局决定对渔翁信息处以 400 万元罚款，对郭刚、刘桂华分别处以 400 万元罚款。

1）各显神通的欺诈手段

无论是渔翁信息还是清越科技，二者该次先后被严惩，其违法违规的所涉的第一大 " 罪状 "" 皆为 " 在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容 "。

这即是与二者在 IPO 申报过程中的 " 财务造假 " 有关。

与过往 A 股多宗被揭的造假上市案类似，二者在涉事过程中所采用的财务造假手段虽 " 各显神通 "，但都是万变不离其宗——通过各种虚假销售的手段达到虚增利润和调节业绩的目的。

据 2026 年 7 月底江西证监局公布的立案调查结果显示，渔翁信息涉及到的 " 编造重大虚假内容 " 实为其在 2020 年至 2023 年上半年，通过安排资金循环空转虚构不具有商业实质的商用密码产品业务，以及在客户未真实收到货物，不符合收入确认条件的情况下提前确认收入等方式虚增营业收入和利润总额。

通过上述操作，渔翁信息在 2020 年虚增营业收入 283.18 万元，占当期披露营业收入的 4.94%，虚增利润总额 226.46 万元，占当期披露利润总额的 10.38%；2021 年虚增营业收入 931.78 万元，占当期披露营业收入的 8.71%，虚增利润总额 680.42 万元，占当期披露利润总额的 15%。2022 年 1 — 6 月虚减营业收入 412.5 万元，占当期披露营业收入的 13.36%，虚减利润总额 293.05 万元 , 占当期披露利润总额的 53.31%。

2020 年至 2022 年 1-6 月，正是渔翁信息初次向上交所递交 IPO 申报材料的 " 报告期 "。

从 " 财务造假 " 的认定数据来看，与 A 股此前那些动辄上亿的年度利润虚增企业相比，渔翁信息的造假手段并不算 " 丧心病狂 "，但实则影响不容小觑。

过去一些 IPO 企业利用违规的手段来调节利润，并不是因为其不满足上市的基本财务要求，而主要也是为了增加 IPO 审核成功的筹码。而渔翁信息一案中，其如果不采用非常手段财务造假，则根本不能满足申报 IPO 的基本条件。

如上述所言，渔翁信息此次申报科创板 IPO 所选择的标准为 " 预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元或预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元 "。

2022 年 12 月，渔翁信息递交上市申报时的 " 最近两年 " 即为 2020 年和 2021 年。在这两年中，渔翁信息在 IPO 招股书（申报稿）中披露的扣非净利润分别为 1773.4 万和 3778.05 万，累计约为 5551.45 万元，如果除去渔翁信息在 2020 年虚增的 226.46 万元利润，和 2021 年虚增 680.42 万元利润，那么，渔翁信息此时的利润规模显然远远难以满足 " 最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元 " 的申报要求。

同样，渔翁信息在 2021 年的营业收入刚好为 1.07 亿元，而其中虚增收入 931.78 万元，如果渔翁信息在 2021 年不进行 " 财务造假 "，其也难以满足 " 最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元 " 的上市门槛。

即便在上交所正式受理了渔翁信息的 IPO 申请后，进入上市审核期的它依旧未有收手在财务造假的路上越走越远。

江西证监局称，在渔翁信息相关上市申请受理的当年，即 2022 年，其虚增营业收入更是达到了 1886.12 万元 , 占当期披露营业收入的 14.62%。而在 2023 年 1 月 -6 月，渔翁信息虚增营业收入 657.76 万元，占当期披露营业收入的 10.57%，虚增利润总额 506.7 万元，占当期披露利润总额的比例已攀升至 19.38%。

反观清越科技，其在 IPO 发行申报文件中 " 编造重大虚假内容则是涉及到，"2020 年至 2022 年上半年，公司通过故意少计存货跌价准备、虚假销售芯片分别虚增利润总额 337.4 万元、764.5 万元、2358.16 万元，占《招股说 明书》披露的各当期利润总额的 5.56%、15.58%、131.74%。

2022 年底，清越科技成功实现科创板挂牌交易后，作为上市公司的它，继续沿用相关财务造假手段，在接下来的 2022 年和 2023 年上半年，清越科技通过 " 因故意少计存货跌价准备、少计应收账款减值损失、虚假销售显示模组、未及时对补缴税款进行会计处理等事项 " 虚增利润共近 9300 万元。

不仅如此，在 2023 年，清越科技还未及时披露补缴 4441.99 万元出口退税款事项，占 2022 年经审计净利润的 79.74%。

这便导致了清越科技被指的第二宗罪—— " 公司未按规定披露重大事项，2022 年年度报告、2023 年半年度报告存在虚假记载 "。

而渔翁信息被指的第二大罪状 " 在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实 " 则是与一则股权代持事件有关：渔翁信息实际控制人、副董事长、副总经理刘桂华代他人持有 155 万股渔翁信息股份，代持股份占渔翁信息《招股说明书》 披露总股份的 2.8%。渔翁信息未如实披露上述股权代持事宜。

2）渔翁信息实控人遭最严 " 禁令 "

需要指出的是，与渔翁信息 " 五年内不接受其提交的证券发行上市申请文件的纪律处分 " 同时落地的还有其多达 7 名高管人员也同样遭到上交所的 " 资格罚 " 的决定。

如作为渔翁信息的实际控制人，郭刚、刘桂华夫妇皆在被予以公开谴责后被上交所公开认定其五年内不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员，不仅如此，郭刚、刘桂华夫妇二人还被上交所下达 " 禁令 "，在五年内不接受其控制的其他企业提交的发行上市申请文件。这一系列处罚，也是上交所对于拟上市公司的相关人员所能做出的最顶格的 " 资格罚 "。

在 2026 年 7 月底，郭刚、刘桂华二人就已因 " 组织、指使公司在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容 "，被江西证监局根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》相关规定，分别处以 400 万元罚款。

此外，包括渔翁信息时任董事、副总经理孙宪光，时任副总经理、董秘房宝龙等在内的 5 人也被上交所同时予以公开谴责并公开认定三年内不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员的纪律处分。

上交所对渔翁信息的相关责任人的追责有多 " 严 "？从其与当年被称为 " 注册制下首例在申报阶段即被证监会发现并查处的欺诈发行案 " ——上海思尔芯技术股份有限公司（下称 " 思尔芯 "）造假上市案的处罚结果对比就可见一斑。

熟悉思尔芯造假上市一案的人应该清楚，当 2023 年底，证监会正式通报其相关违规事项时，其即被业界认定为 " 新《证券法》实施以来，发行人在提交申报材料后、未获注册前，证监会查办的首例欺诈发行案件，也是注册制下首例在申报阶段即被查处且撤回申请后仍被追责的案例 "。

而在证监会和上交所对思尔芯的事后追责中，虽同样将思尔芯予以了 " 顶格 " 的 "5 年内不接受申请文件的纪律处分 "，但对其实际控制人的 " 资格罚 " 却似乎手下留情了。

思尔芯的实际控制人黄学良最终也只被公开认定 3 年内不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员的纪律处分和 1 年内不接受其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分。

而上一次上交所曾对拟 IPO 企业及相关责任人的任职资格皆做出长达五年的 " 资格罚 " 的案例还是想念食品。

2025 年 3 月 21 日，上交所宣布对想念食品予以 5 年内不接受发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分，对想念食品时任董事长孙君庚和财务总监王雪龙予以公开谴责并公开认定 5 年内不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员的纪律处分。

上交所之所以对想念食品 " 罪加一等 "，主因还是因为其在上交所的现场检查过程中 " 拒绝、阻碍现场检查，销毁相关证据材料 "，" 并以消极态度对抗询问 "。

即便如此，上交所也并未禁止想念食品实际控制人控制的其他企业申报上市的资格。

当然，在清越科技因财务造假遭到上交所的 " 资格罚 " 后，其相关责任人也势必将同样难辞其咎。

不过至今，上交所尚未公布对清越科技相关责任人的处理，但表示 " 对其他有关责任人将另行依规处理 "。