方正科技（600601）2026 年 10 月 23 日董事会通过了一份议案，回购注销 9,712,200 股尚未解除限售的限制性股票，全部用自有资金支付。公告里给这批股票标了两个价：8,653,100 股按 2.4 元 / 股，1,059,100 股按 2.4 元 / 股加同期银行存款利息。

同一批股票、同一份激励计划、同一天注销，为什么卖出的人拿到的钱不一样？

答案不在价格表里，在《上市公司股权激励管理办法》（2025 年修正）第二十六条那一句话里。

一、这批股票的来历

方正科技做的是印制电路板，2026 年上半年 PCB 业务收入 36.88 亿元，占主营收入的 99.67%。2025 年营业收入 49.39 亿元，同比增长 41.87%，归母净利润 4.72 亿元，同比增长 83.46%，业绩处在明显修复通道里。

2025 年 7 月 29 日，公司向 225 名激励对象授予 10,344.96 万股限制性股票，授予价格 2.40 元 / 股，股票来源是向激励对象定向发行。

其中董事长兼总裁陈宏良获授 4063.92 万股，占授予总量 3.92%、占当时股本总额约 0.92%；董事副总裁王喆 144 万股；董事会秘书梁加庆 83 万股；其余 221 名中层管理、核心技术（业务）骨干及其他人员合计 9,620.96 万股。

这批股份 2025 年 8 月 5 日完成登记，锁定安排按三个解除限售期分批。

2025 年 7 月授予价 2.4 元，同期 PCB 行业随算力需求回暖，公司 2025 年净利同比增长 83.46%、2026 年上半年净利 5.74 亿元同比增长 232.38%。

这次要注销的 9,712,200 股，分成两组。第一组：8 人因主动辞职，已不具备激励对象资格，8,653,100 股，按授予价格 2.4 元回购。第二组：3 名董事（含原董事长）、高级管理人员 " 自愿放弃 " 部分已获授但尚未解除限售的股票，1,059,100 股，按 2.4 元加同期银行存款利息回购。

第二组的具体数额是：陈宏良 984,000 股，王喆 50,500 股，梁加庆 24,600 股，合计 1,059,100 股，且三个人都是三个解除限售期各放弃一部分。

陈宏良现在在公司下属子公司任职。

我把这一条拆成两句。前半句：出现第十八条、第二十五条规定情形，或者其他终止实施股权激励计划的情形，或激励对象未达到解除限售条件的，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票。

后半句才是关键：对出现第十八条第一款情形负有个人责任的人，或出现第十八条第二款情形的人，回购价格不得高于授予价格；出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

注意 " 不得高于 " 这三个字。法条设定的是天花板，不是标准价。授予价格和 " 授予价格加利息 " 是两个封顶值，公司在这个范围以下定多少，原则上属于计划自治。

反过来看实务，几乎所有方案都直接取上限：不该给利息的按授予价，该给利息的加上利息。为什么？因为对激励对象而言，回购价低于授予价意味着 " 倒亏 "，方案很难通过股东会；而对公司而言，加上利息只是把钱退回去，不构成额外激励。上下两端一挤，实际就成了两档固定价。

所以 " 三档定价 " 这个说法严格讲不准确。准确的说法是：两档上限，套在两种不同的退出原因上。

三、辞职组的定价依据

主动辞职这一组，8 个人的情形落在第十八条第二款和计划条款里的 " 不再具备激励对象资格 "。按第二十六条，取授予价格，不加利息。

这个结论会被很多人质疑：人家干了活才拿到的股票，走的时候连利息都不给？

我的理解是，股权激励的对价结构决定的。授予价 2.4 元本身就是打了折的价格，折扣对应的是 " 继续服务到解除限售 " 这个隐含条件。中途离职，条件未成就，公司按原价收回，相当于把当初给的折扣收回，不产生损益。这不是惩罚，是恢复原状。

真正构成惩罚的是第十八条第一款的情形——公司层面出了否定意见审计、无法表示意见这类问题，且对之有个人责任的人。那时候回购价同样是授予价格封顶，一分利息不给。这层设计的意思是：公司层面出事，负责的人不能靠离职套现。

四、自愿放弃的利息逻辑

这一组是这份公告里最容易被误读的地方。

三名董事、高管不是离职，也不是考核不达标，而是 " 自愿放弃部分已获授但尚未解除限售的限制性股票 "。这属于第二十六条里的 " 其他情形 "，回购价上限变成授予价格加银行同期存款利息。

为什么自愿放弃反而拿得比辞职的多？我看到的逻辑是这样的：自愿放弃在性质上更接近双方合意解除，公司在没有对方违约的情况下提前收回已经授予的权益，相当于提前还款，给利息是对占用的补偿。而辞职是激励对象自己不再满足条件，风险自担。

再看数字上的一个细节：三个人放弃的都是三个解除限售期各一部分，而不是把某一期整体放弃。这说明不是 " 解锁条件没达到 "，而是主动做了一次减持式的退出安排——只不过退出方式是回售给公司，而不是在二级市场卖。

这里要分清两件完全不同的事：解除限售是在二级市场卖，价格随行就市；回购注销是卖回给公司然后注销，价格由计划条款决定。前者是股东处置自己的财产，后者是公司减少注册资本。同一批股票，同一时点，两条路的收益差可能很大。差价与放弃的解锁权之间，是治理层面的账。公告没写，我也不猜动机。

9,712,200 股注销后，公司总股本从 4,437,379,250 股变为 4,427,667,050 股，注册资本同步调减。按《公司法》（2023 年修订）第二百二十四条，公司减少注册资本应当编制资产负债表及财产清单，自作出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内、未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司同步发了通知债权人的公告，口径与法条一致。

所以 " 回购注销 " 这个动作在法律上是两段的：第一段是公司与激励对象之间的股份买卖（内部关系），第二段是公司减资对债权人的保护程序（外部关系）。

两段的当事人完全不同。很多老板以为董事会一开、钱一付就结束了，其实第二段没走完，减资在工商层面就无法完成，后面的章程修改、注册资本变更登记都悬着。

顺带一句：这次回购注销导致控股股东珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）的持股比例从 22.95% 被动升到 23.00%，触及 1% 整数倍，需要单独披露权益变动。这是所有注销型减资都会遇到的技术问题——分母变小，谁的持股都会 " 被动增加 "，跟增持一点关系都没有。

那 98.4 万股的差价。按现在 2.4 元加存款利息，每股只多出二三分钱，98.4 万股合计两三万元；而公司 2026 年上半年净利同比增了 232.38%，市价（10 月 26 日收盘价为 9.68 元）与 2.4 元之间隔着什么，不用我算。

第一，回购价别在方案里写 " 按授予价格 "，要写 " 不高于授予价格 "，同时把触发情形按第十八条第一款、第二款、其他情形分三档对应写死，否则执行时一定吵架。

第二，" 自愿放弃 " 这个表述要慎用，它不是法定情形，一旦写进公告，回购价必须加利息，且要有书面放弃文件留痕，否则事后当事人主张 " 我没真同意 " 会很麻烦。

第三，减资通知债权人的 45 天窗口要提前排进时间表，别等到工商变更时才发现债权人有异议。

话题标签：# 方正科技 # 股权激励 # 回购注销 # 减资 # 债权人保护