中创新航港股 IPO 过程中暴露出的三大法律风险，堪称拟上市企业合规审查的 " 反面教材 "：其一，与宁德时代的专利诉讼未决，公司通过复杂的股权重组将诉讼主体 " 金蝉脱壳 " 式剥离至地方政府平台，但核心专利风险并未因此消解；其二，至少 5 家私募基金在完成中基协备案前即与公司签署增资协议，涉及资金规模巨大，存在明显的程序违规；其三，IPO 前夕估值半年内翻近四倍，大供应商、保荐机构关联方 " 突击入股 "，利益输送与关联交易合规疑点重重。本文从资本市场专业律师视角，对上述三大风险进行逐层拆解，并为拟上市企业提供可落地的合规建议。

一、引子：一个 " 带病闯关 " 的典型案例

2022 年，中创新航科技集团股份有限公司（以下简称 " 中创新航 "）向港交所递交招股说明书，拟募资达 15 亿美元。作为国内动力电池装机量仅次于宁德时代、比亚迪的行业 " 老三 "，中创新航的上市之旅本应是一场资本盛宴。然而，其招股书披露的信息却暴露出一系列令人侧目的法律风险。

根据公开报道，中创新航与宁德时代之间存在未决专利诉讼，索赔金额从最初的 1.88 亿元一路攀升至 5.18 亿元。更为微妙的是，公司在 IPO 前夕通过一系列复杂的股权操作，将涉及诉讼的主体转让给了由常州市金坛区政府控制的 " 金坛方 "，将诉讼对手 " 变成 " 了地方政府平台。与此同时，多家私募基金在自身尚未完成中国证券投资基金业协会备案的情况下，便与公司签署了增资协议，且入股价格在短短半年多时间内从每股 10.95 元飙升至 41.67 元，涨幅接近四倍。

这些问题的叠加，使中创新航的 IPO 之路从一开始就笼罩在合规阴影之下。

作为长期深耕资本市场法律实务的律师，我认为有必要从法律专业角度对本案进行系统剖析，既为拟上市企业提供合规警示，也为投资机构厘清私募合规的边界。

二、专利诉讼：悬在 IPO 头顶的 " 达摩克利斯之剑 "

（一）诉讼全景：索赔金额飙升与 " 金蝉脱壳 " 式剥离

2021 年 7 月 21 日，宁德时代正式起诉中创新航专利侵权，索赔 1.88 亿元。随后，索赔金额被提升至 5.18 亿元。涉案专利共五项，涵盖 " 正极极片及电池 "" 锂离子电池 "" 集流构件和电池 "" 动力电池顶盖结构及动力电池 " 等多个核心技术领域。

面对诉讼，中创新航采取了 " 双线作战 " 策略：一方面向国家知识产权局申请宣告宁德时代涉诉专利无效；另一方面，通过股权重组将诉讼主体逐步剥离。具体操作路径为：2019 年 4 月重组时，时任股东洛阳公司将 30% 股权转让给二股东成飞集成；成飞集成又将洛阳公司 45% 股权卖回给公司，洛阳公司成为非全资附属子公司；宁德时代起诉后，中创新航于 2021 年 10 月、2022 年 3 月分别将洛阳公司 51%、49% 股权转让给 " 金坛方 " 旗下的金坛科技、金航控股。

这意味着，宁德时代诉讼的直接对手从 " 中创新航体系内 " 变成了 " 金坛区政府控制的企业 "。有评论认为，此举意在为 " 输掉官司留后路 "。

（二）律师视角：诉讼主体剥离的法律效力分析

从公司法角度审视，中创新航的股权重组在法律形式上完成了诉讼主体的 " 切割 "。但需要指出的是，诉讼主体的变更并不当然免除原实体的潜在责任。在专利侵权诉讼中，侵权责任的认定取决于侵权行为发生时的主体身份。如果宁德时代能够证明中创新航在剥离前已经实施了侵权行为，或者剥离后的主体仍在实际控制人的统一指挥下继续侵权，则主体剥离的 " 防火墙 " 效果将大打折扣。

更重要的是，专利诉讼的未决状态本身即构成 IPO 审核中的重大法律风险。香港联交所对拟上市公司的诉讼风险评估有着严格要求，需要评估诉讼结果对公司业务、财务状况及经营业绩的潜在影响。中创新航虽然声称 " 涉诉专利属于电池模组结构，公司产品不存在侵权行为 "，但诉讼的最终走向在 IPO 时点完全不可预测。

从后续发展看，这场专利战的走向确实一波三折。2023 年 2 月，福州中院一审判决中创新航侵犯 " 正极极片及电池 "" 锂离子电池 " 两项专利，需赔偿 5710 万元；但最高人民法院后来撤销了该判决并驳回宁德时代的起诉。2024 年 10 月，中创新航在 " 动力电池封装组件 " 专利诉讼中一审败诉，被判赔偿 5855 万元，但涉诉专利已于 2023 年 2 月到期。同时，国家知识产权局宣告宁德时代两项发明专利全部无效，中创新航实现部分 " 反转 "。

这场持续数年的专利拉锯战至今仍未完全落幕。对于拟上市企业而言，核心专利的权属稳定性和侵权风险是 IPO 审核中无法回避的硬伤，试图通过股权重组 " 甩掉 " 诉讼包袱的做法，在法律上并不能真正消除风险。

（三）法律建议：拟上市企业如何应对 IPO 前未决诉讼

第一，如实披露，不得隐瞒。 无论诉讼结果如何，发行人均有义务在招股说明书中如实披露未决诉讼的基本情况、潜在影响及应对措施。隐瞒或轻描淡写可能构成虚假陈述，面临严重的法律后果。

第二，评估影响，量化风险。 对于专利侵权诉讼，应聘请专业机构对侵权成立的可能性、赔偿金额区间、对核心产品线的影响进行量化评估。如果诉讼涉及的核心专利是发行人主营产品的 " 命门 "，则上市进程可能需要暂缓。

第三，积极应对，争取和解或专利无效。 通过专利无效宣告程序挑战对方专利的有效性，是常见的诉讼策略。同时，也应评估以合理代价达成和解的可能性，避免诉讼长期化对 IPO 造成持续干扰。

第四，谨慎设计股权重组方案。 如果确有重组必要，应在专业法律顾问指导下进行，确保重组具有商业合理性，而非单纯规避诉讼。否则，可能被监管机构认定为 " 规避监管 " 而受到质疑。

三、私募未备案先投：程序违规的 " 定时炸弹 "

（一）违规事实：备案前即签署增资协议

根据清流工作室的调查，中创新航在 IPO 前夕引入的多家私募基金中，至少有 5 家存在在完成中国证券投资基金业协会备案之前，便与公司签署增资协议的情况。具体包括：

从上表可以清晰看到，这五家私募基金在签署增资协议时，有的尚未成立（如海南清善），有的虽已成立但尚未完成中基协备案。

（二）法律定性：明确的违规行为

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金监督管理条例》的相关规定，私募基金募集完毕后，私募基金管理人应当在 20 个工作日内办理基金备案手续。更为关键的是，私募基金完成备案前，不得运作基金财产进行投资。

深圳证监局在 2022 年第 4 期《深圳私募基金监管情况通报》中明确指出：" 私募基金管理人管理未备案的私募基金。有的私募基金管理人完成募集后，未到中基协履行备案手续即开始投资。……私募基金完成备案前，除以现金管理为目的开展投资外，不得运作基金财产进行投资。"

有律师对此行为定性为 " 违规 "：" 上述在私募基金未在基金业协会备案时便签订投资协议的行为是违规的，虽然在后面补办了相关手续，但私募在未备案的情况下是不能开展任何投资行为的，这个流程是存在瑕疵的。"

（三）深层分析：为何 " 未备案先投 " 是严重问题

从监管逻辑看，" 未备案先投 " 的违规性体现在三个层面：

第一，规避监管。 备案是监管机构掌握私募基金运行情况的基本手段。未备案即投资，意味着该笔资金的来源、投向、杠杆情况等均处于监管 " 盲区 "。

第二，投资者保护缺失。 备案过程中，监管机构会对基金的募集方式、合格投资者确认、风险揭示等环节进行审查。跳过这一环节，投资者的合法权益无法得到有效保障。

第三，可能涉及 " 先上车后补票 " 的合规规避。 部分私募基金为了抢占投资份额，在基金产品尚未完成设立的情况下便签署投资协议，实际上是 " 倒逼 " 备案程序，将合规审查置于商业决策之后。这种做法在 IPO 审核日趋严格的背景下，面临被监管机构重点问询的风险。

（四）法律建议：私募基金合规投资的 " 三步走 "

第一步：先备案，后投资。 这是最基本也是最关键的红线。任何私募基金在完成中基协备案之前，不得以基金财产进行任何对外投资活动。拟上市企业在引入私募股东时，应当核查其备案证明文件，确保备案时间早于投资协议签署时间。

第二步：穿透核查最终出资人。 根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》，中介机构应对入股价格异常、临近上市前入股的股东进行穿透核查，确认不存在股权代持、利益输送等情形。私募基金作为股东时，应穿透至最终自然人出资人，核查其与发行人、中介机构之间是否存在关联关系。

第三步：关注基金管理人的合规状况。 中创新航案例中，部分私募基金的管理人存在被列入异常经营机构、投资者定向披露账户开户率低、提交清算后长期未完成清算等问题。这些问题虽然不直接导致基金本身无效，但会加剧监管机构对股东适格性的质疑。

四、突击入股：半年四倍溢价的 " 套利游戏 "

（一）时间线与定价：一场 " 精准 " 的资本运作

根据招股书披露，2021 年 7 月 25 日至 8 月 23 日期间，中创新航与 10 多名新股东密集签署增资协议，总代价约 88.39 亿元，认购合共 2.12 亿股股份，每股成本为 41.67 元。而在 2020 年 12 月、2021 年 1 月，外部股东认购的每股成本仅为 10.95 元。

这意味着，在短短半年多的时间里，公司的股权转让价格翻了近四倍。

按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的规定，发行人提交申请前 12 个月内新增股东的，应当在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，且新增股东所持股份自取得之日起 36 个月内不得转让。

中创新航上述密集增资行为，恰好发生在 IPO 申报前夕，属于典型的 " 突击入股 " 情形。

（二）利益关联网络：供应商、保荐机构、前券商董事长的 " 合围 "

更值得关注的是突击入股股东背后的关联网络：

第一层：大供应商入股。 厦门钨业是中创新航的重要供应商，其子公司厦门厦钨新能源是中创新航 2019 年、2020 年前五大客户之一。厦门钨业通过旗下投资平台参与了中创新航的突击入股，持股比例达 1.73%。这意味着，供应商既是公司的交易对手，又成为了公司的股东，这种 " 双重身份 " 可能引发对交易定价公允性的质疑。

第二层：保荐机构关联方入股。 中创新航的保荐机构华泰金融控股（香港）有限公司是华泰证券的全资子公司。而突击入股的私募基金 " 晨壹鹏骐 " 的股东名单中，出现了华泰证券旗下的 " 华泰招商（江苏）资本市场投资母基金 "。保荐机构关联方在 IPO 前夕入股，是监管机构对利益冲突审查的重点关注事项。

第三层：前券商董事长 " 下海 " 入股。 晨壹投资的法定代表人及实控人刘晓丹，曾任华泰联合证券董事长，2019 年辞职创办晨壹投资后，通过旗下私募基金完成了对中创新航的增资。按外界提出的 630 亿元估值计算，其持股回报近 10 亿元。

（三）监管问询：证监会反馈意见的 " 靶向 " 问题

2022 年 3 月，证监会在境外上市反馈意见中，对中创新航提出了四项问询，核心直指突击入股问题：

一是要求说明 12 个月内新增股东入股的具体情况、原因、价格及定价依据；二是要求说明新增股东及其实际控制人与其他股东、董事、监事、高管、中介机构及其负责人是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；三是要求说明股东锂航金智是否应按照私募基金监管要求履行备案程序；四是要求说明各持股平台成立的必要性、运作情况及员工入股、退股、股权转让是否符合规定。

这些问询恰恰印证了监管机构对突击入股问题的高度警觉。

（四）法律建议：拟上市企业股东合规的 " 五道防线 "

防线一：提前规划股权融资节奏。 拟上市企业应在 IPO 申报前合理规划融资时间表，避免在申报前 12 个月内进行大规模股权融资。如果确实需要融资，应提前与中介机构沟通，评估对上市进程的影响。

防线二：全面核查股东适格性。 对每一位新股东，特别是临近上市前入股的股东，应核查其主体资格、资金来源、与发行人及中介机构的关联关系，确保不存在法律法规禁止持股的情形。

防线三：确保定价公允性。 突击入股的定价应具有合理的商业逻辑支撑。如果入股价格与同期其他投资者的价格存在重大差异，应能够提供充分的解释。

防线四：充分履行信息披露义务。 在招股说明书中，应详细披露新增股东的基本情况、入股原因、定价依据、关联关系等信息，不得隐瞒或遗漏。

防线五：压实中介机构核查责任。 保荐机构和发行人律师应对新增股东进行 " 全面深入核查 "，包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，不能简单以相关机构或个人承诺作为依据。

五、综合启示：拟上市企业合规的 " 黄金法则 "

中创新航案例给所有拟上市企业敲响了警钟。从资本市场律师的视角，我提炼出以下五条 " 黄金法则 "：

（一）合规先行，不抱侥幸

IPO 是企业发展的重要里程碑，但绝非 " 合规豁免期 "。相反，IPO 审核是合规审查最为严格的阶段。任何试图在 IPO 前夕 " 打擦边球 " 的行为，都可能被监管机构敏锐捕捉。

（二）诉讼风险，如实面对

未决诉讼是 IPO 审核中的重大风险事项。企业应如实披露、积极应对，而非试图通过股权重组等手段 " 甩掉 " 诉讼。主体剥离的法律效果有限，监管机构关注的是实质风险而非形式安排。

（三）私募合规，不容忽视

引入私募基金股东时，务必核查其备案状态。未备案先投的私募基金，不仅自身面临监管处罚风险，也可能拖累发行人的上市进程。

（四）突击入股，审慎对待

IPO 申报前 12 个月内的股权变动是监管重点。企业应审慎控制融资节奏，对突击入股的股东进行全面穿透核查，确保不存在利益输送和关联关系隐匿。

（五）关联交易，透明披露

供应商、客户、中介机构关联方入股，必须充分披露并论证商业合理性。任何 " 双重身份 " 都可能引发监管机构对交易公允性的质疑。

中创新航的 IPO 案例，是一面镜子，映照出拟上市企业在资本运作中可能踩踏的合规红线。专利诉讼的 " 悬顶之剑 "、私募未备案的 " 程序炸弹 "、突击入股的 " 利益迷宫 "，三者叠加，构成了一个高风险的法律图谱。

对于正在筹备 IPO 的企业而言，最好的策略不是在问题出现后寻找 " 补救方案 "，而是在问题发生前建立 " 防火墙 "。合规不是上市的成本，而是上市的基石。

资本市场的大门永远向合规者敞开，而对投机者，门后的路只会越走越窄。